في عام 1927 ، قامت شركة إنتاج أفلام صامتة وفريق عمل بانتقال صعب إلى الصوت.

علاء الدين هو طفل شوارع يعيش في مدينة كبيرة مزدحمة مع صديقه المخلص القرد (آبو)، ليصادف في المدينة الأميرة ياسمين، ويحبها، فيذهب إلى السجن و يتورط في مؤامرة لحكم الأرض من تخطيط مستشار السلطان (جعفر) بمساعدة مصباح غامض.

يتم الاحتفال بالحب والإلهام الإبداعي في الملهى الليلي الباريسي سيء السمعة والمبهج والساحر ، على أعتاب القرن العشرين. شاعر شاب ، منغمس في عالم مولان روج المسكر ، يبدأ علاقة عاطفية مع نجم النادي الأكثر شهرة وجمالًا.

يبدأ الجزء الثاني من حيث انتهى الجزء الأول، بعدما تحولت الأميرة فيونا إلى غولة قبيحة وتزوجت شريك وعاشا معا في مستنقعة، يتوجب على فيونا وشريك زيارة والديها الملك والملكة بعد فترة غياب عنهما طويلة، لكنهما يصابان بصدمة كبيرة، بعد لقائهما مع ابنتهما في هيئتها الجديدة، تتقبل الملكة الأم الواقع الجديد الأليم، بينما يرفضه الملك ويقرر التخلص من شريك، وبعد فشله بجميع المؤامرات، يلجأ إلى الجنية العرابة لتعيد له ابنته بصورتها الحقيقة، ولكنها تشترط عليه أن تتزوج من ابنها المغرور.

خوفًا من نبوءة تنص على أن طفلة ستولد لإحداث سقوطها ، تسجن الملكة الشريرة بافموردا جميع النساء الحوامل في معقل نوكمار الهائل. وُلدت الطفلة إلورا دانان في زنزانات نوكمار وتم تحديدها على أنها الطفلة التي تم التنبؤ بها من خلال وحمة على ذراعها. ومع ذلك ، قبل وصول الساحرة السوداء للمطالبة بالطفل ، تقنع والدة إلورا ممرضة التوليد المترددة بالهروب مع الطفل. ويلو ، مزارع خجول وساحر طموح ، مكلف بتخليص الطفل الملكي من الشر.

يتحول ستانلي إبكيس موظف البنك الخجول إلى بطل خارق مجنون عندما يرتدي قناعًا غامضًا.

عندما يسقط حماه -الملك هارولد- مريضًا، يصبح شريك الوريث المنتظر للأرض البعيدة، من أجل عدم التخلي عن حبيبته، يجند شريك أصدقائه الحمار والقط لتثبيت أرتي المتمرد الملك الجديد، ولكن الأميرة فيونا، تنظم مسيرات مجموعة من الصديقات الملكية لدرء انقلاب من قبل الأمير الساحر.