Devil's Kettle é uma pequena cidade dos Estados Unidos onde vivem Jennifer e Needy, amigas desde a infância. Um dia, vão a um bar onde tocará uma nova banda. Só que, após o concerto, um incêndio faz com que vários jovens morram. As amigas conseguem escapar, assim como os músicos. Ainda em estado de choque, Jennifer recebe o convite para uma boleia na carrinha da banda e aceita. Horas depois, aparece ensanguentada e vomita um líquido estranho. A partir de então, passa a agir de forma estranha.

Um professor (Jim Norman) e sua família mudam-se para uma pequena cidade interiorana. Vivendo uma vida mais simples, morando num casa decadente com sua esposa e filho, ele começa a lecionar em uma escola local. Daí começa a ser atormentado por seu passado obscuro. Seu irmão, quando criança, havia sido morto por uma gangue, logo depois os mesmos foram atropelados por um trem dentro do túnel. Apenas Norman conseguiu sobreviver e fugir, tendo presenciado tudo isso. Quando, então começa a lecionar aulas na escola, alguns de seus alunos são mortos e substiutídos pelos assassinos de seu irmão no passado.

É fim de semana de formatura e Sandy Channing, a líder de turma do liceu, devia estar a viver os melhores dias da sua vida. Porém, quando os seus amigos começam a morrer e a ser misteriosamente esquecidos, como se nunca tivessem existido, Sandy descobre que involuntariamente despertou o espírito vingativo de outra rapariga que ela mesma esqueceu.