«جان ماتریکس» (شوارتزینگر)، رئیس سابق یک گروه عملیات مخفی ارتش امریکا، بازنشسته شده و می خواهد زندگی آرامی را دور از شهر بگذراند. اما «ژنرال کربی» (اولسن)، رئیس سابقش، به او خبر می دهد که کسی در حال کشتن اعضای گروه او است، و بعدتر دخترش، «جنی» (میلانو) نیز ربوده می شود و جان باید برای نجات دختر خود دست به کار شود و یک تنه با یک ارتش مبارزه کند…

داستان فیلم در مورد زنی است به نام سامانتا. او برای دختر هشت ساله اش یک مادر ایده آل از هر نظر است. آنها زندگی آرامی دارند و سامانتا هم مشغول تدریس در یک مدرسه است. اما این روند آرام زندگی به هم میخورد. زیرا ضربه ای به سر سامانتا میخورد و او گذشته ی خودش را دوباره به یاد می آورد. به یاد می آورد که او یک مامور مخفی و بسیار با مهارت بوده است. و به زودی متوجه میشود که شخصی اجیر شده است تا او را بکشد و ...

وقتی اتوبوس تیمی از ورزشکاران دبیرستانی در کنار جاده‌ای متروک زمین‌گیر می‌شود، حریفی را پیدا می‌کنند که نمی‌توانند شکست دهند و ممکن است زنده نمانند. با نگاهی از روی گرسنگی از طریق پنجره‌های اتوبوس مدرسه، هیولا بارها و بارها برمی‌گردد. اما وقتی هم تیمی‌ها متوجه می‌شوند که در مورد اینکه به چه کسی حمله کند انتخابی است، توانایی آن‌ها برای با هم ماندن به آزمایش گذاشته می‌شود - چرا که تهدیدی سیری‌ناپذیر سعی می‌کند آن‌ها را از هم جدا کند!