După o lupta cu Dr. Animo, Ben observă că se întâmplă ceva ciudat cu Omnitrixul, dar el nu spune nimănui. Tetrax vine și îi spune că Omnitrixul a început auto-distrugerea. Tetrax și Ben pleacă să îl caute pe creatorul Omnitrixului înainte ca Omnitrixul să explodeze.

Extratereștrii sunt aici și vor să cucerească Pământul! Însă vor avea de înfruntat o echipă secretă de eroi neașteptați, pregătiți să facă orice pentru a proteja planeta.

Într-un laborator secret din Utah, o echipă de savanți condusă de doctorul Xavier Fitch a creat un hibrid jumătate uman, jumătate extraterestru, folosind urme de ADN dintr-un meteorit. Rezultatul se numește Sil, care arată ca o femeie absolut superbă, dar cu o forță extraordinară, calități inimaginabile și un libidou care depășește orice limite. Din păcate, ea evadează și pornește să se împerecheze cu toți cei care-i ies în cale, lăsând în urmă un șir de cadavre. Astfel, doctorul Fitch cheamă în ajutor patru specialiști pentru a o captura pe Sil.

Reprezentant al unei rase extraterestre care a trecut printr-o evoluție drastică pentru a supraviețui propriei schimbări climatice, Klaatu vine pe Pământ pentru a evalua dacă umanitatea poate preveni daunele mediului pe care le-a provocat propriei planete. Când i se interzice să vorbească cu Națiunile Unite, el decide că omenirea va fi exterminată, astfel încât planeta să poată supraviețui.