On vuosi 1660, ja Ranskassa nähdään nälkää. Vallassa on huikentelevainen nuori kuningas Ludvig XIV, jolle kauniit naiset ja loisteliaat juhlat ovat kansan hyvinvointia tärkeämpiä. Samaan aikaan Bastiljin alimmassa tyrmässä viruu rautanaamioon puettu vanki, jonka henkilöllisyys on hämärän peitossa. Edellistä kuningasta kunniakkaasti puolustaneet muskettisoturit, Athos, Porthos, Aramis ja D'Artagnan, päättävät vielä kerran yhdistää voimansa valtakunnan - ja salaperäisen vangin - pelastamiseksi.

Tässä seikkailukomediassa Timon ja Pumba paljastavat, mistä ovat kotoisin, miten he tapasivat ja miten he auttoivat Simbaa pelastamaan Serengetin. Heidän tarinansa sisältää välähdyksiä suurista Leijonakuninkaan tapahtumista, jotka menivät Timonin ja Pumban näkökulmasta hieman eri tavalla. Kuten silloin, kun kuningas Mustafa esitteli Simba-vauvan eläinkunnalle. Sanotaan vain, että dramaattisen hetken taustalla oli jotain, kun eläimet kumarsivat uutta johtajaansa. Nathan Lane, Matthew Broderick ja Ernie Sabella palaavat tähän hysteerisen hauskaan musiikkitarinaan, ja siinä tavataan myös värikkäitä uusia hahmoja, kuten Timonin äiti (Julie Kevner) ja Max-eno (Jerry Stiller).

Sankari tulee esiin, julistaen mainettaan ja nimeään: Beowulf! Hirviöiden teurastaja. Valtakunnan puolustaja. Hän kukistaa ahnaan pedon, joka tekee tuhojaan viikinkien maassa. Hän ottaa palkkiokseen siitä kultaa ja valtakunnan. Mutta viekö hänen harkitsematon vaatimuksensa häneltä liian raskaan veron?

Carmen ja Jonny Cortez ovat OSS:n paras junnupari. Mutta yllättäen he joutuvat OSS-pomon omien lapsien syrjäyttämiksi. Gerti ja Gary Gigglestä tulee uusia tähtiä.

D'Artagnan jättää kotiseutualueensa Gasconorin, jolla on kaksitahoinen tavoite: liittyä kuninkaan muskettisotureihin ja löytää mies, joka murhasi vanhempansa neljätoista vuotta aikaisemmin. Kerran Pariisissa hän tapaa Aramisin, Athosin ja Portoksen, jotka on karkotettu kuninkaallisesta vartiosta ja johtavat epäjärjestykseen. Lisäksi kiehtova kardinaali Richelieu on onnistunut saamaan Muskelerien ritarillisen päällikön Trevillen saamaan kärsimään murheellisesta murhasta. Mutta D'Artagnan ei tule odottamatta

Orpo tallipoika Geoff ystävystyy nuoren Drake lohikäärmeen kanssa. Geoff ystävineen opettaa Draken lentämään, taistelemaan ja suojelemaan itseään häikäilemättömältä ritarilta.