제1차 세계대전이 중반을 넘어설 무렵, 부유한 사업가의 아들 제임스는 일할 생각은 않고 한량처럼 지낸다. 그런 아들을 보다 못한 아버지는 입대하지 않으면 쫓아내겠다고 협박한다. 마지못해 군대에 입대한 제임스는 서부 전선으로 보내지는데...

1944년 8월 연합군의 노르망디 상륙작전 이후 퇴각을 하게 된 독일군은 파리의 한 박물관에 수집, 보관되어 있던 프랑스의 국보급 미술품을 발트하임 대령의 지휘 아래 독일로 이전하기 위한 작업을 한다. 철도원으로서 레지스탕스에 몸담고 있는 철도원 라비쉬는 동료들과는 달리 미술품의 보호에 대해 부정적인 견해를 지니고 있었다. 이미 철도원들에는 기차에 실린 물건이 무엇인지 공공연히 알려진 상태에서 비조직적인 저지가 이루어진다. 파리의 베어 역을 출발한 기차는 한 구간을 달려 라인강역에 도착하여 오일관 고장으로 멈춰 서게 된다. 고의로 기차의 오일관에 손상을 주어 기차를 파손한 빠빠부는 독일군 장교 헤른 소령에게 이 사실이 들통이 나면서 현장에서 사형이 집행이 되고 이를 저지하던 라비쉬는 기차의 수리와 운행을 강요받게 된다. 본 발트하임 대령은 라비쉬로 하여금 독일국경 근처의 역인 세인트 어폴트 역까지 운행할 것을 명령하는데...

제2차 세계 대전, 일본의 요새 이오지마에 상륙한 미군해병은 전투 중 의례적으로 성조기를 꽂는다. 그러나 이 순간을 담은 사진 한 장은 희망을 갈망하던 국민들을 사로잡아 끝나지 않을 것 같은 전쟁의 종식을 알리는 의미가 되었고, 아들이 전쟁터에서 살아 돌아오리란 희망을 품게 했고, 자식을 잃은 부모들에게는 위안과 자부심이 되었다. 이러한 국민적 감정을 이용하려는 미 정부는 ‘국기 게양대’ 중 살아 있는 위생병 존 닥 브래들리(라이언 필립)와 인디언 출신의 아이라 헤이즈(아담 비치), 통신병 르네 가뇽(제시 브래포드)을 불러 전쟁 보급품을 위한 기금 마련에 나서게 한다. 전국을 돌며 열렬한 환호와 갈채 속에서 열심히 영웅 노릇을 한 세 명 덕분에 시들했던 기금 마련에 불이 붙는다. 그러나 세 명은 전쟁터에 전우들이 남아 있는 한 자신들의 영혼도 이오지마를 떠날 수 없다는 걸 깨닫게 되는데…

사랑하는 사람을 잃은 슬픔, 그리고 그 슬픔을 아는 자들의 유대 다정다감한 성격의 미카엘은 아름다운 아내 사라와 사랑스러운 두 딸, 그리고 늙으신 부모님께도 자상한 남편이자 아버지, 아들이다. 이런 그에게는 늘 삐딱할 뿐 아니라 교도소까지 들락거리는 동생 야닉마저도 사랑스러울 뿐이다. 야닉이 교도소에서 출소한 직후, 아프가니스탄으로 발령받은 미카엘은 헬기 사고로 사망하고 이 소식을 들은 가족들은 슬픈 현실에 점차 적응해가기 시작한다. 흔들리는 가족들을 책임져야겠다는 생각에 엉망이었던 자신의 삶을 다잡아가는 야닉. 그리고 미카엘의 빈 자리를 메워주는 야닉과 사라 사이에는 오묘한 감정이 싹트기 시작한다. 하지만 그것은 서로를 향한 사랑이 아니라 바로 미카엘에 대한 두 사람의 사랑이었다. 너무나 변해버린 사랑이 돌아왔다 한편, 아프가니스탄에서 헬기 사고를 당했던 미카엘은 게릴라들에게 발견돼 목숨을 건지지만 자신이 살기 위해 원치 않는 살인을 저지르게 된다. 또한 어렵게 돌아온 가족의 품에서도 안착하지 못하고 자신이 없는 사이 동생과 아내 사이에 생긴 유대감을 사랑으로 의심하기 시작한다. 끊임없는 죄책감과 의심은 그를 광폭하게 만들고 가족들은 변해버린 미카엘을 바라보며 공포에 떠는데….

어머니의 만류에도 불구하고 프랑스를 위해 군대에 지원한 알제리 청년 사이드. 한 전투에서 자신의 목숨을 구해준 '마르티네즈' 하사의 당번병이 된다. 오직 진급이 목표인 '압델카데르' 하사, 동생 결혼식을 위해 죽은 병사들의 호주머니를 뒤지는 불 같은 성격의 '야시르' 그리고 아름다운 프랑스 여인과 사랑에 빠진 '메사우드' 등 토착민 출신 병사들은 고된 훈련을 참아내며 계속되는 전투에서 승리를 거둔다. 하지만 식사와 진급, 편지검열 등 토착민 병사에 대한 불평등이 계속되고 '압델카데르'가 또다시 진급에서 밀려나자 프랑스 군인과 토착민 병사들 사이의 불신은 더욱 깊어진다. 결국 '사이드’를 비롯한 그의 동료들은 소기의 성과를 거둬 자신들의 정당한 권리를 찾고 그리운 고향으로 금의환향 하기 위해 독일군 점령하에 놓인 알자스 마을에 침투, 독일군과의 힘겨운 전투를 시작하게 되는데...

독일 잠수함 유보트가 맹활약하던 2차대전 당시의 북대서양. 연합군은 그들의 공격으로 천여 척의 배를 잃었고 이윽고는 해상 보급라인까지 위협받기 시작했다. 가장 큰 이유는 독일 유보트의 무선 암호를 해독할 수 없었기때문. 이때 독일 U-571 잠수함이 연합군의 폭격으로 일부가 파손된 채 대서양에 떠있게 된다. 정보를 입수한 연합군은 긴급 특수작전을 계획한다. 작전을 위해 1차 세계대전때 만들어진 미 잠수함 S-33호가 채택된다. 함장 마이크 댈그런(빌 팩스톤)과 보좌관 대위 앤드류 타일러(매튜 맥코너히)를 비롯한 수병들은 영문도 모른 채 작전에 긴급 투입된다. 바다 한가운데에서 비밀 작전의 내막을 전해들은 그들. 이들의 목표는 '트로이의 목마'처럼 S-33호를 독일 유보트로 위장한 채 U-571에 접근하여 암호해독기를 탈취하는 것. 독일군과의 목숨을 건 총격전 후 앤드류 대위 일행은 U-571에 잠입하는데 성공한다. 그러나 이를 눈치챈 독일구축함의 공격이 시작되고, 이제 그들은 적진에 포위된 채 U-571로 탈출해야 하는데...