Eric Lomax on intohimoinen junaharrastaja, joka tuntee rautatiet, junat ja juna-aikataulut kuin omat taskunsa. Elämänsä rakkauden, Patrician, Lomax kohtaa vasta viisikymppisenä – tietysti junassa. Rakastuminen nostaa pintaan syvälle padottuja tunteita. Lomax on nimittäin toisen maailmansodan veteraani. Sotavankeudessa, ”Kuoleman rautatien” rakennustyömaalla Thaimaassa koetut kauheudet alkavat nousta pintaan painajaisina ja hillittöminä väkivallan purkauksina. Lopulta Lomax myöntää, että hänen on kohdattava menneisyytensä ja kiduttajansa silmästä silmään voidakseen päästä eteenpäin elämässään. Mutta pystyykö hän unohtamaan - saati antamaan anteeksi?
Elokuva kuvaa rajun rehellisesti partisaanien raskaimpia taisteluja toisessa maailmansodassa. Richard Burton näyttelee partisaanijohtaja Titoa, joka johdattaa miehensä lähes itsemurhalta vaikuttavaan lopulliseen hyökkäykseen, missä heillä on vastassaan hyvin varustautuneet saksalaiset eliittijoukot. Elokuva valmistui juhlistamaan Sutjenskan taistelun 30-vuotis päivää. Elokuva pidetäänkin yhtenä parhaana ja rehellisimpänä kuvauksina toisen maailmansodan ratkaisutaisteluista.
Natsisaksa hyökkää Tanskaan 9.4.1940 vaatien maalta välitöntä antautumista. Hallitus luovuttaa muutaman tunnin jälkeen ja aloittaa yhteistyön natsien kanssa. Atlantin toisella puolella asuu kuitenkin Tanskan Amerikan-suurlähettiläs, uskalias maailmankansalainen Henrik Kauffmann, joka on valmis panostamaan kaiken yhden kortin varaan. Hän kieltäytyy noudattamasta saksalaisten vaatimuksia ja käynnistää kapinallisen suunnitelmansa, jonka on tarkoitus päihittää Hitler ja vapauttaa Tanskan kansa.