Keset Antarktika jäävälju tegeleb väike grupp ameerika teadlasi oma igapäevaste uuringutega, kui ühel päeval nad märkavad taevas helikopterit, millest tulistatakse põgeneva koera pihta. Helikopter kukub alla ja kõik pardalolijad hukkuvad. Ameeriklased võtavad pahaaimamatult selle koera oma baasi, mõistmata, miks norrakate kopter seda taga ajas. Asutakse asja uurima ja lennatakse norrakate baasi, kus avastatakse midagi väga uskumatut…
Politseinik liitub salajase organisatsiooniga, mis jälgib ja kontrollib maaväliste suhtlustegevusi Maal.
Aastal 480 eKr astusid Termopüülide mäekitsuses kuningas Leonidas ja 300 kartmatut spartalast vastu kuningas Xerxese poolt juhitud tohutule Pärsia armeele, mille koosseisus oli umbes 250 000 sõdurit mitmetest erinevatest rahvustest. Spartalaste ennastohverdav vaprus sai eeskujuks kogu muistsele Kreekale, et pärslastest sissetungijate vastu ühineda ning muutis need mehed surematuks legendiks.
50 aasta pärast hakkab Päike kustuma ja ilma Päikeseta pole ka Maal elu. Et inimkonda päästa, saadetakse teele rühm astronaute, kes peavad päikeses vajaminevad reaktsioonid taaskäivitama. Missioon küll ebaõnnestub, aga kõik pole siiski kadunud. 7 aastat hiljem saadetakse viimases lootuses teele teine meeskond. Kuid see, mis seitsme aasta eest nende eelkäijad peatas, võib ohustada ka neid...
Planeet Maa kaitsesüsteemid tõrguvad, tabades kõiksugu häired üle terve atmosfääri. Üsna pea ilmuvad radaritele maavälised objektid, mida algul peetakse meteoorideks. Hiljem selgub, et tegu on kosmoselaevadega, mis on tulnud suuremate linnade kohale hävitust külvama. 4. juulil, iseseisvuspäeval koguneb rahvas ohus oleva Maa eksistentsi eest võitlema...
John (Brad Pitt) ja Jane (Angelina Jolie) Smith on abileus. Nende abielu mureks on igavus. Tegelikult omavad aga mõlemad suurt saladust: nad on kuulsad palgamõrvarid. Kui asi lõpuks ilmsiks tuleb, võtavad John ja Jane sihikule teineteise.
Kuuekümnendate lõpus külmutab tollane kurikael Dr. Evil (Mike Myers) end, et tema igipõline vastane Austin Powers (ka Mike Myers) teda kinni ei püüaks. Seejärel laseb ka Austin Powers end külmutada, et Dr. Evili taasärkamisel endiselt nooruslik ja vormis olla. Üheksakümnendatel sulatatakse need kaks kuuekümnendate elumeest üles ning madin algab...
Pärast Agent K (Tommy Lee Jones) pensionile jäämist ei pea agent J (Will Smith) tema tööd samaks: Mõlemad olid osa salaorganismist, mis võitleb tulnukate vastu, kes asustavad ilma ülejäänud surelikud seda teadmata maa. Mustanahaliste meeste missioon, nagu nad on tuntud oma riietuse järgi, on mõnikord korra kehtestamine ja muul ajal võitlus otse nende vastu, kellel on pretensioone planeedi Maa kahjustamiseks. Kuid agent K otsustas oma naise juurde naasmiseks ja normaalse elu elamiseks mälu kaotada. Nüüd pole naist, kuid ta on lahkelt postiagent. Agent J, kes peab K-d oma õpetajaks, igatseb teda väga ega ole päris leplik oma uute kaaslastega. Kuid midagi muudab sündmusi: ohtlik välismaalane nimega Serleena (Lara Flynn Boyle)
Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.
Dr. Evil (Mike Myers) ja Mini-Mina (Verne Troyer) on põgenenud vanglast ning löönud kampa salapärase Kuldliikmega (ka Myers). Et peatada nende järjekordseid maailmavallutamisplaane, peab Austin Powers (samuti Myers) jälitama neid läbi aja ning lõpuks leiab enda vastased aastast 1975, kus püüab neid koos kunagise tüdruksõbra Foxxy Cleopatra'ga (Beyonce Knowles) peatada.