جنگ جهانی دوم، سال ۱۹۴۴. «سرگرد رایسمن» (ماروین)، افسر امریکایی مستقر در انگلستان، مأموریت می گیرد که با استفاده از دوازده سرباز محکوم (به دلیل قتل، تجاوز یا دزدی)، قصری در فرانسه ی اشغال شده (محل گرد آمدن تعدادی از امرای ارتش آلمان) را منفجر کند.
«لری دیلی» (استیلر) کاری را به عنوان نگهبان شب موزه‌ی تاریخ طبیعی قبول می‌کند اما در نخستین شب نگهبانی‌اش در می‌یابد که چه کار مشکلی دارد: شب که فرا می‌رسد یک طلسم مصری، اشیا و فیگورهای مومی را زنده می‌کند!....
سال ۱۸۵۰ است و مردم کالیفرنیا مبارزاتی را راه انداخته‌اند تا به ایالات متحد بپیوندند. «دون آلخاندرو د لا وگا» (باندراس) از توطئه‌ای باخبر شده که تعدادی از ثروتمندان اروپایی از آن حمایت مالی می‌کنند تا جلوی «ایالت» شدن کالیفرنیا را بگیرند و از این رو به نظر می‌رسد که شخصیت پنهانش، «زورو»، باید دوباره وارد میدان شود...