Kooli uus õpilane Cameron (Joseph Gordon-Lewitt) tahaks välja kutsuda populaarse kaasõpilase Bianca (Larisa Oleynik), keda Bianca võtab sõbrana. Bianca ise tahaks kohtama minna rikka ilueedi, Joey'ga (Andrew Keegan). Bianca konservatiivne isa (Larry Miller), kes aga ei taha, et Bianca kohtamas käiks, paneb paika reegli: Bianca võib kohtingutel käia...juhul kui seda teeb ka tema õde Kat (Julia Stiles). Kat on aga nohiklik, ebapopulaarne ning vaenulik. Seega mõtlevad koostööd tegevad Joey ja Cameron välja plaani: Cameron maksab läbi Joey seeniorõpilasele, Patrickule (Heath Ledger), et too Kat'iga väljas käiks, et Joey saaks samal ajal Biancaga kohtama minna. Kuid asja ei taha nii jätta ka Cameron, kes on ikka Biancasse armunud. Samal ajal armub Patrick, kõigi ootuste vastu, Kat'i ära. Kuid kas Kat armastab ka teda? Ning mis saab Joey-Bianca-Cameroni armukolmnurgast?
Löömamees Lee (Jackie Chan) ja lobamokk James Carter (Chris Tucker) on taas koos, et Hong Kongis puhkust veeta. Paraku ei tule sellest midagi välja, kuna nad satuvad rahapesu otsa, millesse on segatud Fu-Cang-Longi jõuk, pealikuks Ricky Tan (John Lone) ning tema surmav, kuid kaunis parem käsi Hu Li (Zhang Ziyi). Paarimehed peavad võitlema vastastega Hong Kongis, Los Angeleses ning Las Vegases, et lõpetada juurdlus, milles on mängus miljardid.
Kuuekümnendate lõpus külmutab tollane kurikael Dr. Evil (Mike Myers) end, et tema igipõline vastane Austin Powers (ka Mike Myers) teda kinni ei püüaks. Seejärel laseb ka Austin Powers end külmutada, et Dr. Evili taasärkamisel endiselt nooruslik ja vormis olla. Üheksakümnendatel sulatatakse need kaks kuuekümnendate elumeest üles ning madin algab...
Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.
Dr. Evil (Mike Myers) ja Mini-Mina (Verne Troyer) on põgenenud vanglast ning löönud kampa salapärase Kuldliikmega (ka Myers). Et peatada nende järjekordseid maailmavallutamisplaane, peab Austin Powers (samuti Myers) jälitama neid läbi aja ning lõpuks leiab enda vastased aastast 1975, kus püüab neid koos kunagise tüdruksõbra Foxxy Cleopatra'ga (Beyonce Knowles) peatada.