In un condominio di New York, nell'appartamento di un'insospettabile coppia di anziani, vive Aylmer, una sorta di mostruosa e intelligente sanguisuga - di una specie secolare in via di estinzione - che si nutre di cervelli animali. Quando si rifugia in casa del dirimpettaio Brian, il parassita scopre che i cervelli umani sono più gustosi e iniettando nei centri nervosi del ragazzo un fluido allucinogeno ne fa il suo schiavo spingendolo ad uccidere per procurargli nutrimento. Brian agisce in stato di piena dipendenza, ma, nei momenti di lucidità, conserva un vago ricordo dei crimini commessi e sul punto di uccidere la propria ragazza ha un fatale attimo di esitazione.
Il giovane Eddie è al suo ultimo incarico prima di lasciare la marina militare: dovrà scortare un prigioniero alla base nella quale avrà luogo il processo. Ma il detenuto è una bella bionda, per di più arrestata per aver reagito alla carognata di un perfido superiore. Così, Eddie, insieme al veterano Rock che lo affianca, compie fino in fondo la missione affidatagli, ma poi ci aggiunge una coda.
La giovane ed affascinante Poppea, dopo avere subito violenza ad opera di due pretoriani, poiché intende chiedere giustizia, si reca a Roma. Qui giunta, la donna si lascia allettare dalle proposte della proprietaria di una casa di appuntamenti e inizia l'attività di prostituta. Il suo fascino fa presa su alcuni legionari del console Marco Valerio, uomo di rigidi costumi, che la rapiscono per fare una festa. L'improvviso arrivo di Marco Valerio interrompe l'orgia e Poppea viene cacciata ed insultata da questi. Mentre vaga per le strade per sfuggire ai pretoriani che danno la caccia ai cristiani, la donna trova rifugio, come modella, presso uno scultore che ha avuto l'incarico dall'imperatore Nerone di scolpire una statua di Venere: colpito dalla sua bellezza Nerone la sposa. Giunta ormai al culmine della potenza, Poppea, per vendicarsi di Marco Valerio che l'aveva insultata, lo convoca a palazzo e, dopo varie reticenze da parte del console, riesce a sedurlo.