In una casa isolata di campagna, un ragazzo dorme tranquillo nella sua stanza. Ad un tratto un violento raggio verde lo avvolge ed inizia a librarlo in aria, finché - nel tentativo di volare via - non finisce sbattendo sul muro, il tutto nel pieno del sonno. L'inquadratura passa all'astronave, dove si trovano Stu, un giovane alieno verde impegnato in un'enorme consolle piena di levette, e Mr. B, un grande alieno gelatinoso col compito di esaminarlo. Il giovane extraterrestre prova tutti i modi per tirarlo fuori e catturarlo, innervosendosi e chiedendo anche aiuto, invano, finché - dopo numerosi tentavi - riesce a portarlo sull'astronave. Mentre però sta terminando la prova, si distrae e non finisce di chiudere la navicella, facendo così precipitare l'umano. L'esaminatore si affretta a riattivare il raggio e a sistemare la confusione creata da Stu.

Gli abitanti di Rock Ridges sono vessati da una coppia di arroganti amministratori: il giudice Hedley Lamarr e l'inetto e corrotto governatore William De Petomane. Il giudice, per speculare su alcuni terreni, non esita a modificare il tracciato della ferrovia. Ai soprusi però si oppone il nero Bart, il nuovo sceriffo, che con il suo inguaribile e contagioso ottimismo salva il paese.

Un gruppo di estranei insegue un uomo che dopo un incidente ha confidato loro di aver sotterrato $ 350.000 in California, ognuno cercando di tenere il malloppo tutto per sè.

Max è un calzolaio figlio di generazioni di calzolai, nel Lower East Side di New York. Non è più giovane e forse non lo è mai stato. Bloccato dentro una bottega di cui non vede il fascino, costretto ad un lavoro che non lo appassiona, non ci sa fare nemmeno con le donne, fatta eccezione per la madre, rimasta sola dopo l'abbandono del marito, di cui si prende cura quotidianamente. Le cose cambiano il giorno in cui scopre, per caso, nel magazzino, una vecchia risuolatrice dai poteri magici, che gli permette di indossare l'aspetto fisico di chiunque, a patto di calzarne le scarpe. Si apre così per Max la possibilità di vivere finalmente l'avventura della vita e di trovare la propria identità, dopo averne sperimentate non poche altre.