Melodrama o tulákovi, ktorý sa ujme a otcovskou láskou zahrnuje nalezenca.

Do seba zahľadený jazykovedec Herry Higgins uzavrie stávku, že prostoreké dievča z ulice je možné za šesť mesiacov premeniť na šarmantnú a sofistikovanú dámu, ktorú uvedie na ples spoločenskej smotánky. Zmätená a očarená Eliza Doolittle sa pomaly mení. Ale v krásnych šatách a s vybraným spoločenským správaním už prestáva patriť do svojho bývalého sveta a nový svet tiež nie je jednoduchý.

Brendan Frye (Joseph Gordon-Levitt) miluje svoje dievča Emily (Emilie de Ravin), tá je však už tri mesiace nevedno kde. Keď sa mu konečne po telefóne ozve, má vydesený hlas a žiada ho o pomoc. Brendan ju nájde, ale už mŕtvu. S pomocou svojho jediného kamaráta Brain je odhodlaný zistiť kto ju zabil a prečo. Pátranie ho zavádza do temného a nebezpečného prostredia zločineckého gangu a umožní mu odkryť tvrdú pravdu o sebe samotnom, Emily a tých, ktorí sú zodpovední za jej smrť.

Keď je jedného dňa napadnuté veliteľstvo americkej spravodajskej tajnej služby a identita väčšiny zamestnancov je prezradená, jej šéfovi neostáva nič iné, než do akcie poslať horlivého analytika Maxwella Smarta, ktorý už dlho sníva o tom, že so super hviezdnym Agentom 23 vytvorí neporaziteľnú dvojku. Miesto toho je Smart pridelený k jedinému voľnému agentovi, ktorého identita ostala doposiaľ skrytá: milej, avšak nevyspytateľnej Agentke 99. Čím hlbšie sa Smart a 99 norí do temných vôd zločineckého syndikátu KAOS, tým je im jasnejšie, že jeho veliteľ Siegfried s pobočníkom Shtarkerom chcú na šírení atmosféry strachu zarobiť milióny. Napriek tomu, že Smart má len minimálnu prax v obore a času menej, než by v danú chvíľu potreboval, poháňaný nadšením a vybavený niekoľkými dômyselnými vynálezmi, sa vydáva zachrániť svet pred KAOSom.