George Beard e Harold Hutchins são melhores amigos que passam os seus dias criando histórias em quadradinhos e a sonhar com as partidas que vão pregar. Um dia, acidentalmente hipnotizam o diretor da escola, levando-o a acreditar que ele é o Capitão Cuecas, um super-herói completamente tolo cujo traje consiste em roupa interior e uma capa. Como se isso não fosse mau o suficiente, o novo professor da escola deles é um cientista maluco que caiu em desgraça e está disposto a vingar-se na escola. George, Harold e Capitão Cuecas devem unir-se para acabar com seus planos malignos.

Afinal, os macacos voadores das histórias de Oz não eram todos maus. Ozzy e amigos revoltam-se contra a Bruxa Má do Oeste e tentam fazer de Oz um lugar melhor.