Egy férfit elrabolnak az idegenek a fia szeme láttára. Persze az anyja nem hisz a gyereknek és meg van róla győződve, hogy a férje elhagyta ezért ő tovább lépett. Új vőlegénye lett és úgy tűnt az élete helyre áll, amikor egy váratlan látogató érkezik az űrből. Az undorító szörnyeteg megöl két embert, majd teherbe ejt egy nőt, amitől a nő rögtön teherbe esik, majd nem sokkal később megszüli a gyereket, akit a film elején elragadott a fény. Persze a férfi visszatér a nejéhez, vagy legalábbis szeretne, de az új családban neki már nincs helye. Persze valójában nem azért jött, hogy békében éljenek, hanem megfertőzi a saját fiát, a bébiszitterbe meg belepetéz néhány űrlény-tojást, és közben a fiával megpróbálnak kinyírni mindenkit...
Eddie Jillette (Richard Gere) rendőrtársa gyilkosát keresi. Nyomozása során felfigyel a gyönyörű Michelre (Kim Basinger), az egyetlen szemtanúra, aki rács mögé juttathatja a tettest. New Orleansig követi, ahol megtudja, hogy a nő egy alvilági figura barátnője. Letartóztatja a lányt, magához bilincseli, majd egy szerencsétlen véletlen folytán elveszti a bilincs kulcsát. Egymáshoz kötve kénytelenek menekülni a rosszfiúk elől, és a rendőr csak útközben döbben rá, hogy a szépség is csupán áldozat, akit szó szerint eladtak annak a szörnyetegnek, aki most minden emberével őket üldözi.