جنگ جهانی دوم، سال ۱۹۴۴. «سرگرد رایسمن» (ماروین)، افسر امریکایی مستقر در انگلستان، مأموریت می گیرد که با استفاده از دوازده سرباز محکوم (به دلیل قتل، تجاوز یا دزدی)، قصری در فرانسه ی اشغال شده (محل گرد آمدن تعدادی از امرای ارتش آلمان) را منفجر کند.
افسر پلیس «جان مکلین» (بروس ویلیس) برای استقبال همسرش به فرودگاه می‌رود، ولی در آنجا متوجه می‌شود که یک گروه تروریستی در پی اشغال فرودگاه و هواپیما ربایی هستند. او با آنها درگیر شده و سرانجام با کمک پلیس موفق به خنثی ساختن عملیات آنها می‌شود.
هنوز همه ی بیگانگان از زمین نابود نشده اند، بلکه یک بیگانه در زمین مخفی شده است و در حال تولید مثل برای حمله ای همه جانبه به زمینیان است. از طرفی دیگر درندگان و غارتگران قصد دارند که به تضاد دیرینه خود با بیگانگان برای همیشه پایان دهند و طی حمله ای گسترده بیگانگان باقی مانده را نابود کنند ولی …