조지 베일리는 베드폴드 마을 사람들을 위해 평생을 봉사하며 살아온 인물. 그는 항상 여행을 원했지만 마을 전체를 인수하려는 구두쇠 포터의 계략을 막기 위해서 그 기회를 버릴 수 밖에 없었다. 그를 저지하기 위해 그와 그의 아버지가 만든 대출회사는 애를 쓰지만, 크리스마스 이브에 빌리 삼촌이 사업비 8000달러를 은행에 예금하려던 중 돈을 잃어버린다. 포터는 돈의 위치를 알아내고 이를 숨긴다. 조지는 책임을 떠안고 감옥에 구속되고, 회사는 파산한다. 마침내 포터는 도시를 인수한 것이다. 사랑하는 아내, 자식 그리고 마을 사람들을 생각하며 조지는 자살을 생각하지만, 그의 앞에 수호천사 클라란스가 나타나는데...

1910년 파리, 고양이 더치스와 그녀의 새끼 세 마리는 부유한 마나님 댁에서 더할 나위 없는 생활을 하고 있다. 안락한 보금자리, 최고급 식사는 물론이고, 자기 개발을 위해 꼬마 숙녀 마리와 장난꾸러기 베를리오즈는 음악 공부를, 터프한 꼬마 뚤루즈는 미술 공부를 할 정도다. 홀로 되신 마님은 더치스와 새끼 고양이들을 너무나 사랑해 모든 유산을 고양이들 앞으로 남기겠다는 유언장까지 작성한다. 만약 고양이들이 모두 죽는다면 오랜 동안 마님의 곁에서 일해온 집사 에드가에게 그 유산이 돌아가도록 했다. 문제는 에드가가 이 유언장의 내용을 엿들어버린 것인데...

시간이 지나도 오지 않는 남편에게 전화를 걸려 던 레오나는 우연히 오늘 밤 11시 15 분에 살인을 계획하는 통화를 엿듣게 되는데 단서가 모호하다는 이유로 경찰 엔 사건 접수조차 되질 않고 아빠 역시 심장이 안좋은 딸아이의 투정 정도로 대수롭지 않게 생각할 뿐이다. 제약 회사를 운영하는 아버지로부터 아낌없는 사랑을 받고 자란 레오나 애인이있는 헨리를보고 한눈에 반한 레오나는 자신의 우월한 조건을 이용해 헨리와 결혼을 하지만 장인의 꼭두각시 놀음을 벗어나고 싶어하는 헨리와 다툼이 잦아지면서 신경 쇠약 증상이 점점 심해져 간다. 장인의 그늘에서 벗어나고 싶어했던 자신을 이용해 레오나를 죽이려는 악당들의 음모를 뒤늦게 알게 된 헨리는 침대에서 일어나 창문으로 다가가 도와달라고 소리치라고 다급하게 전화기에 대고 외친다.

흥행한 환경에 자신하던 재력 있는 시로스 삼촌으로부터 물려받은 신비로운 저택을 통해 아서 크리티코스와 그의 가족은 그곳이 유령을 추적한 경험 많은 고스트 헌터에 의해 가두어진 13개의 폭력적인 영혼으로 이루어진 곳임을 깨닫게 된다. 어두운 유령이 해방되면, 크리티코스 가족은 초자연적 공포의 미로에 갇히게 된다. 싸이킥과 초자연 현상 전문가의 도움을 받아 그들은 이 영지의 비밀을 풀어내어 유령들을 다시 가두어야 한다. 상상할 수 없는 공포에 맞서 싸우며, 그들은 복수와 영원한 해방을 찾는 13개의 유령으로부터 서로를 보호하고 생존하려고 한다.

백만장자의 아들 빌리(아담 샌들러)는 고등학교도 제대로 마치지 못한 채 사고만 치고 장난에만 관심있는 사고뭉치이다. 아버지의 사업 동료들과 함께하는 만찬이 열리던 날, 빌리는 또 다시 장난을 치게 되고 이에 화가 난 아버지는 은퇴를 하면서 부사장 에릭(브래드리 휘트포드)에게 호텔의 경영권을 물려 주겠다고 선언해 버린다. 이에 놀란 빌리는 국민학교로부터 고등학교까지의 과정을 2주만에 마칠 수 있으니까 한번 더 기회를 달라고 애원한다. 마침내 다시 학교 생활을 시작한 빌리는 새로운 즐거움과 인생의 참된 의미를 느끼기 시작하고, 위기감을 느낀 에릭은 교장을 볼모로 빌리를 모함하여 빌리를 함정에 빠뜨린다. 이에 실의에 빠져 있던 빌리는 평소에 좋아했던 미모의 3학년 담임인 버로니카(브리지트 윌슨)의 도움으로 포기하지 않기로 하는데...

추방당한 자의 후손이 복수를 위해 돌아온다! 1692년, 미국 매사추세츠 지역의 입스위치 마을에 신비한 힘을 타고난 다섯 가족이 있었다. 이들은 침묵의 서약을 하지만, 이들 가족 중 욕망을 이기지 못한 한 가족이 추방당하고 이후 이들 가족 모두의 혈통은 자취를 감춘다. 시간은 흘러 현재, 엘리트를 위한 스펜서 기숙 학교의 새학기가 시작된다. 입스위치 마을에서 침묵의 서약을 했던 가족들의 후손인 케일럽은 신비한 초능력의 소유자로 입스위치의 아들들이라 불리우는 다른 친구들과 함께 개강파티에 참석하고, 그 곳에서 사라를 만나 첫눈에 반한다. 그리고, 이 파티에서 약물과다 복용으로 숨진 것으로 추정되는 학생의 사체가 발견되면서 케일럽과 친구들이 용의자로 지목된다. 이후 케일럽과 친구들은 자신들이 아닌 다른 누군가가 초능력을 쓰고 있다는 것을 알게 되고, 사라에게도 어둠의 그림자가 드리운다. 이 모든 사건의 배후에는 전학생 체이스 콜린스가 있는데, 그는 바로 입스위치 마을에서 추방당했던 가족의 후예로서 선조들의 복수를 위해 돌아온 것이다. 이제 케일럽과 체이스는 목숨을 건 대결을 펼치는데...