Federico Fellinin omaelämäkerrallinen mestariteos. Marcello Mastroianni esittää elokuvaohjaajaa, joka joutuu lepokodissa kohtaamaan elämänsa naiset, neuroosit, unet ja muistot.

Joel Barish järkyttyy kuullessaan, että hänen tyttöystävänsä Clementine Kruzynski on poistanut hänet mielestään. Raivoissaan hän haluaa saman järjestelmän avulla poistaa itsekin Clementinen mielestään. Mutta kun muistot Clementinesta alkavat hämärtyä, Joel rakastaa tätä vieläkin. Ystävänpäivänä 2004 Joel herää kotonaan Rockville Centerissä. Hän on masentunut ja ahdistunut ja päättää lintsata töistä ja lähteä junalla Montaukiin. Kotimatkallaan hän tapaa (uudelleen) Clementinen, eikä muista tästä juuri mitään. Pian Joel saa kuitenkin tietää, että hänellä on ollut suhde Clementinen kanssa, hän ei vain muista sitä.

Naamioituneet ryöstäjät linnoittautuvat manhattanilaiseen pankkiin ja uhkaavat tappaa panttivangit, jos heidän vaatimuksiinsa ei suostuta. Rikostutkija Keith Frazier lähetetään paikalle, ja hän saa pian huomata, ettei kyseessä olekaan ihan tavanomainen pankkiryöstö. Pankin palkkaama salaperäinen neuvottelija Madeleine White sekoittaa pakkaa entisestään.

Jotkut löytävät rakkauden ensi silmäyksellä - toiset taas eivät. Oliver ja Emily tapaavat ensimmäisen kerran New Yorkin ja L.A:n välisellä lennolla - molemmat ovat varmoja siitä, että ovat toistensa täysiä vastakohtia. He kamppailevat kumpikin tahollaan suhteiden, urien ja erojensa kanssa. Etsiessään suurta rakkautta molemmat havaitsevat, mikä heille on yhteistä...

Kenny on chicagolainen jäätelönmyyjä, vailla harhakuvitelmia. Myöhään yhtenä iltana hän tapaa Lolitan, puheliaan naisen, jolla ei ole mitään menetettävää. Ilmenee, että molemmat käyvät samalla terapeutilla. Mies ei ilmeisesti ole hoitanut työtään, koska Kennyn ja Lolitan mielestä elämällä ei ole mitään tarjottavaa. Niinpä he päättävät lähteä San Franciscoon hypätäkseen Golden Gate-sillalta. Matkalla heille sattuu yllättäviä kohtaamisia ja he joutuvat seikkailuun, jota kumpikaan ei osannut odottaa.

Matthew, joka juuri on aloittanut collegen, on hississä koulun alueella. Hississä on myös tyttö, joka käy samaa koulua. Juuri ennen kuin Matthew näkee tytön, sähköt menee poikki - hissi pysähtyy ja valot sammuu. Yksin, pimeässä ja koko maailman ulkopuolella he päätyvät harrastamaan seksiä pilkkopimeässä hississä. Matthew rakastuu silmittömästi tyttöön, jota ei ole ikinä nähnyt, mutta aamulla, kun hän herää, tyttö on poissa. Ainoa asia, jonka Matthew tytöstä tietää, on että hän asuu tyttöjen asuntolassa. Mutta siellä asuu sata muutakin tyttöä. Tästä alkaa lukukauden mittainen tytön metsästys.