Det er en mørk tid for opprørerne. Etter et knusende angrep mot basen deres på isplanetetn Hoth, er opprørerne splittet på grunn av Imperiets forfølgelse. Luke Skywalker oppsøker den mystiske Jedi Master yoda i Dagobah's sumper. Samtidig rømmer Han Solo og Prinsesse Leia fra Imperiets fløte til vakre Bespin, skyenes by.

Luke Skywalker og Prinsesse Leia befinner seg på Tatooine for å befri Han Solo fra Jabba The Hutts klør. Opprørerne er gjenforent og slå seg sammen med en stamme Teddybjørner for å kjempe mot Imperiet på Endors skogmåne. Keiseren og Darth Vader er derimot fast bestemte på å få Luke over på den Mørke siden.

10 år har gått siden "Den skjulte trussel" utspant seg og galaksen har gjennomgått drastiske forandringer. Politiske separatister truer tidligere dronning, nå senator Padme Amidala på livet. Obi-Wan Kenobi får hjelp av den unge og lovende jedi-ridderen Anakin Skywalker til å beskytte Padme. De tre blir ført sammen for første gang siden invasjonen av Naboo. Dyktige Anakin har oppnådd lærlingstatus hos Obi-Wan Kenobi, som selv har utviklet seg til å bli læremester. De to får en svært sentral rolle i dramaet som utspiller seg, både som Padmes beskyttere og som viktige brikker i kampen som utkjempes mellom de ulike kreftene. Ikke bare blir deres egne skjebner berørt, men hele republikken beror på deres valg og heltemodige innsats.

Den onde handels-føderasjonen planlegger å beleire den fredelige planeten Neboo. Jedi-ridder Qui-Gon Jinn og hans lærling Obi-Wan Kenobi kommer inn for å stanse planene. Dette fører til et fantastisk eventyr hvor de får god hjelp av den unge dronning Amidala, den mektige kaptein Panaka - som ønsker å reise til de fjernliggende planetene Tatooine og Coruscant i et håpløst forsøk på å redde deres verden fra Darth Sidious, lederen av handels-føderasjonen. De har en rekke mektige motstandere å bryne seg på, spesielt i form av den onde Darth Maul, den sterkeste av de mørke lordene av Sith.