1980년대 말 컴턴 출신인 닥터 드레, 이지-이, 아이스 큐브, MC 렌, DJ 옐라는 N.W.A를 결성, 빈곤과 차별에 대한 분노를 토해내는 랩을 선보이며 사회적 반향을 일으킨다. DJ의 꿈을 품지만 번번이 현실의 벽에 부딪치던 닥터 드레(코리 호킨스)는 아이스 큐브(오셔 잭슨 주니어), 이지-이(제이슨 미첼)와 함께 컴턴 지역의 삶과 흑인 차별을 그대로 반영한 갱스터 랩에 파고든다. 이들은 첫 싱글의 폭발적인 반응으로 전국구 스타가 되지만 매니저 제리(폴 지아마티)의 농간 때문에 수익이 제대로 분배되지 않자 아이스 큐브와 닥터 드레가 연이어 팀을 이탈한다.

디스코 열풍이 불기 시작하던 1978년. 록밴드 '미저리'의 멤버인 호크(에드워드 펄롱), 렉스(쥬세페 앤드류스), 잼 그리고 트립은 그들이 좋아하는 록밴드 '키스'의 노래만 부르며 락을 고집한다. 결국 이들은 '키스'의 공연을 보기 위해 여행을 떠나기로 결정한다. 이들의 장애물은 아이들에게 '카펜터즈'만 듣도록 강요하는 잼의 엄마와 여행 경비. 그러나 10대 후반에 두려운 것이 있을까. 몰래 짐을 싼 아이들은 무일푼으로 집을 떠나지만 '키스'에 이르는 길은 멀고 험난하기만 하다.

대정전이 있던 다음 날, 평소와 다름없이 아침 출근길에 나선 TV 리포터 루크(헤이든 크리스텐슨)는 거리 곳곳에 허물처럼 벗겨진 옷가지, 주인 없이 나뒹굴고 있는 자동차들까지, 도시 전체의 인적이 흔적도 없이 사라져버린 것을 발견한다. 급히 방송국에 간 루크는 어둠이 덮쳐 사람들을 순식간에 사라지게 하는 충격적인 영상을 보게 되고 그에게 다가오는 정체불명의 어둠을 피해 도망치기 시작하는데….