Бастиан је маштовито је и осећајно дете које је због тога често жртва несхватања одраслих и задиркивања остале деце. Бежећи пред групом школских насилника, Бастиан се склања у књижару из које украде тајанствену књигу о којој је тренутак пре разговарао са радником у књижари. Закључа се на школски таван и почиње да чита причу о дечаку који живи у свету Фантазије. Он је ратник Атреj који мора да спаси болесну Царицу и целу Фантазију од претње која се зове Ништавило и која гута све пред собом. Атреj креће на мукотрпно путовање како би спасио свој свет, али времена је све мање. У једном тренутку Бастиан схвата да је он део те приче и да је дечак кога спомињу као спас - он сам.

Филм, заснован на истоименом роману Скота Туроа, прати главног тужиоца Растија Себича (Форд) и његову десну руку Рејмонда Хоргана (Донехи). Заплет почиње када њихову колегиницу Каролин Полхемус проналазе убијену у стану. Хорган инсистира да Себич преузме случај, али Себич сматра да је то сукоб интереса, будући да је био у вези са Каролин. Иако се у међувремену помирио са женом, Каролин му је и даље у мислима и опседнут је њоме. Ситуацију додатно компликује ново откриће полиције: крвна група потенцијалног убице одговара Себичевој.

Круг пријатеља тинејџера случајно се сусреће са древним злом одговорним за серију бруталних убистава која њихов град муче више од 300 година. Добродошли у Шедисајд.