يواصل أحداث هذا الفيلم ما انتهى إليه فيلم 2002. لكن في هذه المرة، يتم إرسال بطل الوزن الثقيل جورج آيسمان إلى أحد السجون الروسية بتهم ملفقة ذات صلة بالمخدرات.

مطاردة ضخمة وطويلة من الإف بي آي بقيادة شون آرتشر ( ترافولتا ) للقبض على كاستور تروي ( كيج ) قائد عصابة خطير ، المطاردة تنتهي بإصابة زعيم العصابة إصابة قوية تتسبب في غيبوبته ، بعدها علم الإف بي آي أن زعيم العصابة قد زرع قنبلة في المدينة وستنفجر في يوم محدد ، فيقوم الإف بي آي بطريقة طبية لخلع وجه زعيم العصابة وزرعه في عميل الإف بي آي ، والعكس ، لكي يدخل العميل السجن ويحاول أن يعرف عن القنبلة من خلال أتباع زعيم العصابة ، تحدث مشكلة كبيرة وهي أن زعيم العصابة قد أفاق من غيبوبته بطريقة ما وهو بوجه عميل الإف بي آي ، ويحرق كامل الملفات والأدلة والأشخاص الذين يعرفون بعملية زرع الوجه ولا يبقي شيئا ، فتنقلب الأمور على عميل الإف بي آي والذي يعتقد الجميع بأنه المجرم ، بينما المجرم الحقيقي في أروقة الحكومة والشرطة بدون أن يعرف أحد أنه المجرم الحقيقي .

تتواصل مصمّمة الأزياء الطموحة "آندي" مع حبيبها السابق "ماكس" مرةً أخرى، وتندهش عندما تعلم أنّه مرتبط عاطفيًّا برجل.