Ir pagājuši divi gadi, kopš klusais Pīters Pārkers pameta Mariju Džeinu Vatsonu, viņa lielo mīlestību, un nolēma turpināt uzņemties Zirnekļcilvēka pienākumus. Pēterim jārisina jauni izaicinājumi, kad viņš cīnās par savu spēku dāvanu un lāstu, līdzsvarojot viņa divas identitātes: nenotveramo supervaroni Zirnekļcilvēku un koledžas studentu. Attiecības ar cilvēkiem, kurus viņš visvairāk lolo, tagad ir pakļautas briesmām, ka varētu parādīties spēcīgs nelietīgs nelietis Astoņkājis, "Doc Ock. Viņas pievilcība MJ kļūst arvien spēcīgāka, kad viņa cīnās ar vēlmi pamest slepeno dzīvi un paziņot par savu mīlestību. Tikmēr MJ ir turpinājusi savu dzīvi. Viņa ir sākusi savu aktiera karjeru, un viņai ir jauns vīrietis Viņas dzīvi Pītera attiecības ar labāko draugu Hariju Osbornu sagrāva Harija aizvien pieaugošā vendeta pret Zirnekļcilvēku, kuru viņš ir atbildīgs par sava tēva nāvi.

Kad komisārs Živs ir pārliecināts, ka uzveicis sen meklēto ļaundari, Fantomass nolaupa profesoru Lefēvru, kas viesojas Romā. Neiztiekot bez starpgadījumiem, komisāram ar īpašas ierīces palīdzību izdodas atbrīvot slaveno zinātnieku. Živs, Fandors un Elēna turpina dzīties pakaļ Fantomasam no zinātnes konferences gaiteņiem līdz vulkāna krāterim. Vai neģēlim izdosies aizlaisties?

Fantomass ir sasniedzis varas virsotni un ieviesis nodokļu sistēmu, kurā bagātajiem jāmaksā par tiesībām dzīvot. Neapmierinātie nodokļu maksātāji sapulcējas kādā Skotijas pilī, lai ļaundari iedzītu slazdā. Taču Fantomass tik prasmīgi iejūtas te bandīta, te lorda ādā, ka pat komisāram Živam, Fandoram un Elēnai nav skaidrs, kas ir kas. Pakārtie izlien no cilpas, mirušie atdzīvojas un viltus spoki parādās un pazūd, tomēr galu galā uzvar izdoma, ne pārdabiski spēki.