1940 samlet Walt Disney sine beste animatører for å skape en unik og uforglemmelig tegnefilm, Fantasia, hvor fantastisk animasjon møter klassisk musikk. Resultatet ble et vakkert, suggestivt og tidløst mesterverk som for lengst har oppnådd status som milepæl innen filmhistorien.
Moxy elsker sitt originale liv i denne ualminnelige byen, men hennes umettelige nysgjerrighet får henne til å lure på om det er noe – et eller annet - på den andre siden av fjellet ved Uglyville. Moxy samler en gjeng av sine nærmeste venner, og sammen drar de ut for å finne det som er på den andre siden. De oppdager en annen verden - Perfection - en by hvor de mer klassiske dukker blir opplært i skikk og bruk før de sendes til den «virkelige» verdenen for å møte et barns kjærlighet.