Uma pequena comunidade vive em um mundo aparentemente ideal, sem doenças nem guerras, mas também sem sentimentos. Uma pessoa é encarregada a armazenar estas memórias, de forma a poupar os demais habitantes do sofrimento e também guiá-los com sua sabedoria. De tempos em tempos esta tarefa muda de mãos e agora cabe ao jovem Jonas, que precisa passar por um duro treinamento para provar que é digno da responsabilidade.

Will Burton se mudou recentemente para Nova Jersey. Logo em seus primeiros dias na nova escola ele conhece Sam, tímida e introvertida, e Charlotte Banks, descolada e popular. Ao revelar seu conhecimento sobre música, Will é convidado para gerenciar a nova banda de rock formada por Charlotte. O objetivo é fazer com que o grupo vença a batalha de bandas da cidade, o Bandslam. A partir de então a vida de Will muda drasticamente, já que deixa de ser visto como um perdedor pelos colegas de escola.