Após ser morto, Melquiades Estrada (Julio Cedillo) é rapidamente enterrado em um deserto localizado no oeste do Texas. Após ser encontrado o corpo é enterrado novamente, agora no cemitério da cidade de Van Horn. Pete Perkins (Tommy Lee Jones), capataz de um rancho local e o melhor amigo de Melquiades, decide cumprir uma promessa feita a ele de que, caso morresse, levaria seu corpo para sua família no México. Para tanto Pete sequestra Mike Norton (Barry Pepper), um policial da fronteira que foi também o assassino de Melquiades, e o obriga a mais uma vez desenterrar o corpo. Com seu prisioneiro a reboque e carregando o corpo, que está amarrado em uma mula, Pete inicia uma jornada através do México.

Um comboio carregando medicamentos e suprimentos para o Exército norte-americano precisa atravessar montanhas rochosas através do Forte Humboldt. Entre os passageiros, está o governador, um padre, médicos e um prisioneiro, Jonh Deaking (Charles Bronson). Porém, nada neste comboio é o que parece ser.

Tobe Sommers (Evan Rachel Wood) é uma adolescente bastante determinada, que adora se divertir às custas dos outros. Quando conhece Harlan (Edward Norton), ela imediatamente decide que o terá para si. Misterioso e de fala mansa, Harlan abandona seu emprego no posto de gasolina e entra no carro juntamente com Tobe. Eles vão a uma praia, onde Harlan rapidamente a seduz. Wade (David Morse), o pai solteiro de Tobe, não gosta de Harlan nem do modo como ele também se aproxima de Lonnie (Rory Culkin), seu filho menor. Logo eles descobrem o porquê de Harlan estar cada vez mais interessado na família.