阿卡娜饰一个娇生惯养的洛杉矶华裔富家女孩Sasha Li，想在时尚圈找到工作但没成，爸爸(吴耀汉饰演)阻止她继续坐吃山空，把女儿送回他在中国的家庭玩具厂工作。Sasha起初很不适应，后来慢慢和疏远已久的姐姐(陈凌饰演)亲密起来，也学会了自己赚钱、虚心劳动。
拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……
故事发生在美国和墨西哥边境，一个家恺撒的农场工人沿路救起一名受伤的女巡警，在送医院途中，女巡警却死在他车中，而且大脑从头颅中脱落，恺撒因此被判电刑，医学博士戴安娜设法用新的大脑全息扫描技术来证明恺撒的无辜，却终因各方压力而失败。此时，一个噩梦般的连环杀手被送进监狱，他严重威胁着美国和墨西哥边境百姓的安全，戴安娜想借此机会分析此重犯，希望找到证据还恺撒以清白，而此人亦愿意接受分析，并称戴安娜为“解迷者”，但是在测验中，意外发生了，接触他的警察吞枪自杀，戴安娜也发现了他竟能影响自己的大脑思考，他自称自己在进化已经超过了人类。在执行此人电刑的时候，监狱长竟发疯自杀了，经过解剖发现监狱长的大脑已被一种寄生虫吃掉很多。电刑继续执行，接连两次，医生才证实他已死亡。噩梦结束了，但是戴安娜却觉得还没有结束，夜晚，她在睡梦中惊醒……
朝比奈顺子（JunkoAsahina），真实姓名是明子，1954年8月10日出生日本东京都，是个AV女优演员，还是个不出名的歌手。朝比奈顺子又叫明子，她出生在日本东京，是个AV女优同时又是个歌手。