Радња филма прати одред елитних војника чија је мисија да спасу таоце од герилске групе у Средњој Америци, а они нису свесни да их прогања ванземаљац. Америчка обавештајна служба шаље групу командоса на челу са специјалцем Дачом у средњеамеричку џунглу са задатком да спасу авион који су заробили герилци. Мисија се одвија по плану, командоси ослобађају таоце, али трагајући за петорицом несталих, пронађу њихова тела. Међутим, изгледа да у џунгли постоји нешто осим герилица, што убија људе вадећи им утробу и масакрирајући их. Дач, његови специјалци и преживели таоци крећу у потрагу за неидентификованим бићем које би могло бити с друге планете. Њихов пут претвориће се у ноћну мору...

У центру збивања је Раj Фериjер, припадник средњег сталежа који живи и ради у Њу Џерзију. Отуђен од своје породице и с мноштвом властитих тема које тек чекају на прораде једва хвата конце властитог живота док се догоди оно што је најмање очекивао. Атмосфера малог града нарушена је бруталном инвазијом деструктивних странаца - ванземаљаца којима је једини циљ уништење драге нам планете. Реј убрзо увиђа да је време за француска размишљања на тему ја и само ја се завршило, те даје све од себе не би ли одбранио своју децу.

Амерички председник Џејмс Дел и његова десна рука Џери Рос откривају како флота летелица са Марса кружи око Земље, и нису сигурни како се поставити, с обзиром да се чини како сви обавештени имају различите идеје. Неки би само желели зарадити, други су, пак, одушевљени могућношћу контакта са другом цивилизацијом, а треће напросто није брига. Генерал Декер не верује Марсовцима и позива на борбу, али је његов колега генерал Кеси пуно оптимистичнији. Упочетку се чини како су Марсовци заиста дошли у миру, али врло брзо се покажу њихове праве намере - технолошки далеко унапређеним оружјем желе потаманити цело човечанство.