아빠 스튜어트와 엄마 니나, 그리고 장녀 베타니, 15살 장남 톰, 그리고 7살 막내 한나로 이루어진 피어슨 가족은 네이트 삼촌의 가족과 함께, 메인 주에 위치한 3층짜리 별장으로 여름 휴가를 떠난다. 하지만, 이들에 앞서 별장을 점거하고 있는 이들이 있었으니, 키가 보통사람의 무릎까지 오는 난쟁이 외계인들이 그들이다. 이 외계인들은 겉보기에는 사람들에게 무해한 것처럼 보이지만, 인간들을 자기 마음대로 조종할 수 있는 무시무시한 기술을 가진 생명체. 틴에이저인 톰과 사촌 제이크 등은 부모님과 이웃사람들, 그리고 나아가서는 지구를 지키기 위해 외계인들에게 과감히 맞서는데...

전직 경찰이었던 아버지가 의문의 사고로 죽은 후, 아버지와 같은 경찰 이 된 루. 하지만 경찰이라고 믿겨 지지 않을 정도로 음주가무와 폐인생활을 하며 살아간다. 어느 날 오컬트 의식 이 일어나고 있다는 신고를 받은 루는 출동을 하게 된다.하지만 악당들에게 기습을 당한 후 가슴에 별 모양의 흉터가 생긴다. 그 이후 보름달이 뜰 때마다 사람의 허물을 벗어버리고 늑대인간으로 변신을 하게 된다. 자신의 변화된 모습에 루는 오컬트 의식에 대한 비밀을 풀기 위해 사건을 파헤치고 그 사건에 자신의 아버지 사고가 연관 되어있다는 걸 알게 된다. 늑대인간으로 변신한 경찰관 루는 아버지 복수를 하고 예전의 사람으로 돌아 올수 있을까?

엘레나 킨더 박사(캐슬린 터너)는 유아용품을 생산하는 베이비코의 사장이다. 하지만 이곳은 그녀가 파트너 힙과 함께 운영하는 비밀 연구기관이기도 한데, 그들은 유아 때부터 천재들을 발견하여 이들을 격리하고 이들의 언어를 해독함으로써 뛰어난 아기들의 지능을 통제해 자신들의 목적에 이용하려 한다. 하지만 실험 대상이었던 천재 아기 슬라이가 회사의 철통 같은 감시망을 뚫고 탈출하는 사건이 발생한다.