Ir pagājuši divi gadi, kopš klusais Pīters Pārkers pameta Mariju Džeinu Vatsonu, viņa lielo mīlestību, un nolēma turpināt uzņemties Zirnekļcilvēka pienākumus. Pēterim jārisina jauni izaicinājumi, kad viņš cīnās par savu spēku dāvanu un lāstu, līdzsvarojot viņa divas identitātes: nenotveramo supervaroni Zirnekļcilvēku un koledžas studentu. Attiecības ar cilvēkiem, kurus viņš visvairāk lolo, tagad ir pakļautas briesmām, ka varētu parādīties spēcīgs nelietīgs nelietis Astoņkājis, "Doc Ock. Viņas pievilcība MJ kļūst arvien spēcīgāka, kad viņa cīnās ar vēlmi pamest slepeno dzīvi un paziņot par savu mīlestību. Tikmēr MJ ir turpinājusi savu dzīvi. Viņa ir sākusi savu aktiera karjeru, un viņai ir jauns vīrietis Viņas dzīvi Pītera attiecības ar labāko draugu Hariju Osbornu sagrāva Harija aizvien pieaugošā vendeta pret Zirnekļcilvēku, kuru viņš ir atbildīgs par sava tēva nāvi.

Pandoras lāde, kura slēpj pasaulē lielāko ļaunumu, ir paslēpta Āfrikā, vietā, kuru dēvē par "Dzīvības šūpuli". Nenogurdināmās Laras Kroftas uzdevums ir lādi atrast, pirms tā nokļūst maniakālā zinātnieka Džonatana Reisa rokās. Zinātnieks, kurš ir cieši apņēmies izmantot ļaunuma milzīgo spēku, lai valdītu pār pasauli, ir jāaptur par katru cenu un tikai Laras spēkos ir pasargāt pasauli no zinātnieka nodomu piepildīšanās.

Lieliskais četrinieks saņem izsaukumu no lielā un varenā Sudraba Sērfotāja - noslēpumainais starpgalaktiku vēstnesis, kurš ierodas uz Zemes, lai to sagatavotu pilnīgai bojāejai. Kamēr Sudraba Sērfotājs pārvietojas par visu zemeslodi, iznīcinot pilnīgi visu savā ceļā, Rīds, Sjū, Džonijs un Bens ir spiesti atminēt viņa noslēpumu un atrast iespēju cīnīties pret pēkšņo viņu lielākā ienaidnieka parādīšanos, jo doktors Dūms ir atpakaļ!