Ed Harley (Lance Henriksen) egy kis boltot üzemeltet távol vidéken, ahová egyik nap városi fiatalok érkeznek. A fiatalok véletlenül motorozás közben elütik Ed fiát. Ám nem gondolják, hogy a férfi hihetetlen haragra gerjed, és megidézi a kegyetlen teremtményt, hogy bosszút álljon.

Régi erődre bukkan a Kárpátokban a második világháború idején a Woermann kapitány vezette német katonai egység. Az erőd falai között sötét erő rejtőzik, amely rossz néven veszi, hogy megzavarták nyugalmát. Pusztítani kezdi a katonákat, kiszívja az életerejüket, ily módon növelve a sajátját. Amikor az egyik halott mellett feliratokra bukkannak, a német tisztek kénytelenek segítséget kérni a helybéli zsidó orvostól. Theodor Cuza az ősi nyelvek szakértője. Ennek révén kapcsolatba lép az erőd "lakójával", nem sejtve, milyen végzetet jelent ez az emberiség számára.

Kinyílt a Pokol kapuja, és az árnyak akadálytalanul falják fel a csatornában élők lelkeit. A kutató Owen aggódik öreg barátjáért, Szergejért, és felbérel egy csapatot a megkeresésére. Hamarosan kiderül, hogy Szergej átkelt a folyón, ahonnan senki nem tér vissza. Közben Andrey felfegyverkezett társaival megpróbálja bezárni a kaput és megfékezni a kiszabadult árnyakat, melyek már elárasztották a csatornákat.