Impeeriumi eest põgenedes peidavad mässajad end Hothi kindlusesse. Püüdes Millenniumi Pistrikul põgeneda, saab Darth Vader printsess Leia, Han Solo ning robotid R2-D2 ja C-3PO siiski kätte. Samal ajal järgib Luke Skywalker vaimuna naasnud Obi-Wan Kenobi soovitusi ja läheb iidse Jedi rüütli Yoda juurde õppima. Kuuldes oma sõprade hädast, jätab Luke õpingud pooleli ja asub neid päästma.
Maale tagasiteel olev kosmoselaev saab hädaabisignaali võõralt planeedilt. Asja uurima minnes ei leita eest ühtegi jälge inimtegevusest. Planeedilt leitakse ainult suures koguses kahtlase päritoluga suuremõõtmelisi munasi. Nad toovad ühe muna pardale ning avavad selle - esmapilgul surnuna tunduv muna sisu aga ärkab ning hüppab ühele meeskonnaliikmele otse näkku, tappes tolle. Olendit vigastades sööbib tema sisikond läbi mitme kosmoselaeva teki. Põgenema pääsenud külaline aga hakkab tohutul kiirusel arenema ning meeskonnal puuduvad vähimadki vahendid tema peatamiseks ning enesekaitseks.
Aastal 2001 avastavad inimesed Kuult monoliidi – esimese märgi maavälise elu olemasolu kohta. 18 kuud hiljem saadetakse astronaudid Bowman ja Poole koos superarvuti HAL 9000-ga Jupiterile, et saada rohkem teada. Intelligentne ulmefilm, filosoofilise taustaga, mis pakub veel praegugi mitmeid erinevaid interpretatsioonivõimalusi.
Pärast printsess Leia rünnakut hakkab Darth Vader kiiresti uut purustamatut Surmatähte valmistama. Samal ajal suudavad Vaderi käsilased Han Solo vangistada. Aega kaotamata tõttavad Luke Skywalker, Chewbacca ja droonid R2-D2 ning C-3PO Han Solot vabastama. Kui Luke Yoda juurde naaseb, hakkavad Mässajad eesotsas Han Sologa Impeeriumile lõplikku rünnakut planeerima.
Kolm aastat kestnud Kloonide sõda on jõudnud lõpusirgele. Veel on püüdmata vaid mõned üksikud separatistid, kuid siiski kujutavad nad Vabariigile tõsist ohtu. Senaator Padme Amidalal (Natalie Portman) on tõsiseid raskusi hoidmaks üksmeelsena niigi rahutut senatit, mille kõige suuremaks probleemiks on end valitsejaks nimetav kantsler Palpatine (Ian McDiarmid). Palpatine võidab enda poolele ka teiste jedi'dega tülis oleva Anakini (Hayden Christensen), kellega koos nad Vabariigist Galaktikalist Impeeriumit hakkavad looma.
Vabariigi eelnev valitseja on tellinud ühelt salajaselt organisatsioonilt suure hulga roboteid, mis moodustaks enamuse moodustatavast sõjaväest. Padme (Natalie Portman) aga ei poolda suure armee loomist, sest näeb selles ohtu väiksemate riikide vabadusele. Kui aga Padme, Obi-wan (Ewan McGregor) ja Anakin (Hayden Christensen) end kinnipüütuna keset hiiglaslikku lahingut leiavad, ei jää enam muud valikut...
Naboo on vaikne ja rahulik planeet, mida valitseb noor, kuid uljas Kuninganna Padme Amidala (Natalie Portman). Planeeti hakkab aga ähvardama salapärane kaubandusorganisatsioon, mida valitseb isand Sith. Padme palub Jedi rüütlitel Qui-Gon Jinn'l (Liam Neeson) ja Obi-Wan Kenobi'l (Ewan McGregor) asja sekkuda. Oma teel kohtavad nad hämmastavate võimetega poisi, Anakin Skywalker'iga (Jake Lloyd), ning veidra olevuse, Jar Jar Binks'iga (Ahmed Best). Kui kauplejad Naboo'd ründavad, peavad Padme ja tema liitlased kõigi jõududega neile vastu hakkama.