어느 남부 지방의 목화 공장을 경영하는 한 가정. 레지나(베티 데이비스 분)는 병든 남편의 재산을 이용하여 시카고에 있는 회사의 지분을 손에 넣으려고 한다. 한편 레지나의 두 오빠들은 동생 레지나의 재산을 이용해 자신들의 욕심을 채우려고 한다. 레지나는 요양 중인 남편 호레스(허버트 마샬 분)의 동의를 얻기 위하여 알렉산드라(테레사 라이트 분)를 보내 남편을 데려온다. 하지만 호레스는 레지나 형제의 음모를 눈치채고 투자에 동의하지 않는다. 그러자 레지나의 오빠인 오스카(칼 벤튼 레이드 분)는 자신의 아들 리오(댄 듀리어 분)가 은행에서 일하고 있는 점을 이용하여 호레스의 금고를 열어 주식을 빼돌려 마음대로 투자해 버린다. 우연히 은행에 들려 이 사실을 알게 된 호레스는 자신의 변호사를 시켜 새로운 유언을 작성하게 하고 이 사실을 부인에게 알린다. 레지나는 자신도 모르는 사이에 두 오빠가 이런 일을 꾸몄다는 사실에 놀란다. 자신은 돈을 위해 호레스와 결혼했다는 독설을 퍼붓는다. 호레스는 충격으로 쓰러지고 알렉산드라는 엄마를 원망하게 된다. 결국 호레스는 혼수 상태에서 깨어나지 못하고 죽음을 맞는다. 하지만 레지나는 이런 상황에서도 오빠에게 회사 지분의 75%를 달라고 협박한다. 이런 엄마의 모습을 지켜본 알렉산드라는 엄마의 욕심에 회의를 느끼게 되고, 결국 엄마를 뒤로 한 채, 냉정하게 집을 떠난다.

영국이 독일에 선전포고를 한 1939년 9월 3일 저녁, 안개 자욱한 런던의 워털루 다리위에 한 대의 지프가 멎는다. 로이 크로닌(로버트 테일러 분) 대령. 그는 프랑스 전선으로 부임하기 위해 워털루 역을 향해 달리는 중이었다. 군인다운 단정한 매무새엔 기품이 넘쳐보였으나, 어딘가 얼굴엔 쓸쓸한 표정이 어리어 있었다. 그는 48살이 된 그날까지도 독신으로 지내고 있었다. 그는 차에서 내려 서서히 워털루 다리 난간으로 간다. 난간에 기대어 선 그는 호주머니에서 조그만 마스코트를 꺼내어든다. 일생을 통하여 언제고 잊을 수 없는 마스코트. 그의 눈앞으로 슬픈 사랑의 추억이 서서히 물결을 이루며 다가온다. 제1차대전. 전쟁의 소용돌이 속의 어느 날. 워털루 다리 위를 산책하던 25살의 젊은 대위 로이 크로닌은 때마침 공습 경보로 지나가던 사람들과 함께 지하 철도로 피신한다. 그는 프랑스 전선에서 휴가를 받고 나와 있다가 내일로 다가온 부대 귀환을 앞두고, 혹시 마지막이 될지 모르는 런던과의 이별을 아쉬워하며 황혼의 거리를 거닐고 있던 중이었다. 그때 그는 핸드백을 떨어뜨려 쩔쩔매고 있는 한 처녀를 도와주고 함께 대피한다. 혼잡한 대피소 안에서 그들 두 사람은 자연스럽게 가까워진다. 그녀의 이름은 마이러 레스터(비비안 리 분). 올림픽 극장에서 공연중인 올가 키로봐 발레단의 무희였다. 공습이 해제되고 밖으로 나오자, 마이러는 로이가 출정한다는 말을 듣고 "행운이 있기를 빈다"며 조그만 마스코트를 쥐어주고는 서둘러 사라진다.

신문기자 앤 미첼은 새로운 경영진에 의해 해고통지를 받자, 존 도우라는 이름으로 신문사에 편지를 보내 기사로 게재한다. 타락한 사회에 경종을 울리기 위해 크리스마스 이브에 스스로 목숨을 끊겠다는 기사의 내용은 사회적으로 큰 반향을 일으키고, 앤은 해고를 모면한다. 하지만 그녀는 실재하지 않는 존 도우를 만들어내야 하게 되고, 우여곡절 끝에 전직야구선수 롱 존 윌러비가 그 역할을 맡게 된다

폴란드가 독일의 식민지인 무렵, 빈민가 출신인 스테치는 자신들의 친구 두 명과 함께 독일 석탄을 훔치다 독일 군인에 의해 친구 한명이 죽는다. 이 사건이 있은 후 스테치는 공장에 취직을 하고 아름다운 도로타에게 이끌려 폴란드 청소년 해방 단체에 가입을 한다. 벌택이라는 암호명을 받고 레지스탕스로서의 활동을 시작한다. 스테치는 자신의 조직을 위해 일하던 공장에서 총을 훔치게 되고 결국 도로타는 독일에 의해서 체포되는데...