Der verwöhnte, bei einer Prostituierten aufgewachsene Playboy Yuddy schlägt seine Langeweile lustlos mit sexuellen Affären tot. Eine von ihnen ist die unbedarfte Verkäuferin Li Chen, die ihm verfallen ist. Ihr läuft erfolglos Polizist Tide hinterher. Bargirl Fung Ying ist eine andere Affäre Yuddys, doch auch sie verläßt er, um in Manila seine Mutter zu suchen.

Zweiter Weltkrieg im Pazifik 1942: Die kaiserlich japanische Armee erobert die Philippinen, die amerikanischen Seestreitkräfte räumen die Inseln. Die eingeschlossene Insel Bataan, Hauptstützpunkt der Amerikaner, steht vor dem Fall. Marineoffizier Oberst Madden erhält den Auftrag, die zersplitterten einheimischen Widerstandskräfte zu einen und eine Guerilla-Armee aufzustellen. Mit Hilfe des philippinischen Hauptmanns Bonifacio und einer Spionin organisiert Madden den Widerstand und stellt einen Haufen Männer zusammen.

Der Selfmade-Millionär Ian glaubt, das große Glück gefunden zu haben, als er die einfühlsame Joanna heiratet. Dann stellt die Stewardess Karyn seine Liebe auf die Probe.