Nada pode impedir os irmãos Wednesday e Pugsley Addams de livrar-se de Pubert, seu irmãozinho, adorado por seus pais, Gomez e Morticia.

Os Octonautas embarcam numa aventura subaquática, navegando um conjunto de cavernas desafiantes para ajudar um pequeno amigo polvo a regressar ao Mar das Caraíbas.

Em Chicago o bebé Bink tem todo o amor do mundo e tudo que o dinheiro pode comprar. Entretanto, três malandros, liderados por Norby (Joe Pantoliano), se passam por fotógrafos e sequestram a criança. No entanto o bebé foge de forma fantástica e de forma mais fantástica ainda percorre a cidade, visitando os lugares que viu no seu livro e, de quebra, envolvendo os pilantras em diversas confusões.

Rabujento e viciado em espinafre, o marinheiro Popeye (Robin Williams) aporta em Sweetheaven, onde conhece - e se apaixona - pela doce Olívia Palito (Shelley Duvall) e ganha um inimigo, o pirata Brutus (Paul L. Smith). Procurando por seu avô, Popeye acaba encontrando um bebê abandonado, Gugu.

Após o enorme êxito do primeiro filme "A Máscara", neste segundo filme Tim Avery é um ambicioso caricaturista que se sente relutante em ter que tomar conta do filho que apresenta ter habilidades espantosas…principalmente no que se refere à Máscara de Loki.