Kaksi chicagolaista muusikkoa todistaa vahingossa Valentinuksen päivän verilöylyn. Pakomatkallaan kaverukset naamioituvat naisiksi ja liittyvät tyttöorkesteriin, joka matkustaa keikalle Floridaan. Tony Curtis ehtii myös parodioida Cary Grantia esittäessään miljonääriä, jonka impotenssia ukulelea soittava Marilyn yrittää parantaa. Oikea miljonääri taas rakastuu naisen hepenissä liikkuvaan Jack Lemmoniin. Marilynin repliikit vaativat kymmeniä uusintaottoja.
Elokuvassa seurataan neljän nuoren äkillistä aikuistumista viimeisenä yhteisenä kesäiltana, ennen kuin opintojen alkaminen erottaa heidät toisistaan.
Terence Hill ja Bud Spencer nähdään hulvattomissa kaksoisrooleissa kuumaan Rio de Janeiroon sijoittuvassa vauhtikomediassa, jossa kaksi epämääräistä hemmoa pestataan brasilialaisten miljonäärien stunt-miehiksi.
Kaikki ovat hulluna Mariin: hän on suloinen ja kaunis, hänessä on sitä jotakin! Nörtti Ted on onnensa kukkuloilla saadessaan viedä Marin koulun päättäjäisiin, mutta matkalla "Pikku-Ted" jää vetskarin väliin - ja romanssi tyrähtää siihen. Vielä 13 vuotta myöhemmin Ted ajattelee Maria yötäpäivää. Hän pestaa niljakkaan Healyn etsimään Maria. Tehtävä on helppo, vaikeuksia aiheuttaa vain se, että myös Healy - ja moni muu - menee sekaisin Marista...
Austin Powers palaa entistä ehompana, mutta ei kovin monen uuden vitsin kanssa. Hahmogallerian kasvaessa huomio on yhä enemmän muissa kuin Austinissa. Siksipä komedia ei pohjaudu yhtä vahvasti agenttiparodiaan, vaan luottaa yhä enemmän perinteiseen kreisikomediaan. Nyt vaarassa on Austinin "mojo", eikä libidoton agentti voi pelastaa maailmaa.
Ike Graham, New York kolumnisti, kirjoittaa tekstinsä aina viime hetkellä. Tällä kertaa suosikkibaarissa humalainen kertoo Ikelle Maggie Carpenterista, naisesta, joka aina pakenee häitään viimeisellä mahdollisella hetkellä. Ikellä ei ole muutenkaan paras mielipide naisista, kirjoittaa hän hyökkäävän artikkekin ilman että selvittää juttua perusteellisesti.
Kolmas Austin Powers -elokuva kehittelee Austinin ja Dr. Evilin konfliktin lähes kreikkalaiseksi tragediaksi. Vanhat traumat purkaa Austinin isä Nigel Powers, jota esittävä cockney-stara Michael Caine oli yksi leffasarjan innoittajista. Tarinan pahis on hollantilainen superrikollinen Goldmember, jota Austin jahtaa isänsä ja räväkän Foxxy Cleopatran kanssa.
Scott Roper on San Franciscon poliisin paras, mutta kovin suurisuinen panttivankineuvottelija, joka kääntää tilanteet voitokseen epäsovinnaisilla työtavoillaan. Roperin elämä muuttuu, kun hän joutuu opettamaan uutta nuorta kolleegaansa, jolla on liipasinsormi herkässä. Samaan aikaan hän saa ratkaistavakseen uuden ongelman.
Kaksi bailueläintä, Jesse ja Chester, heräävät aamulla ilman mitään muistikuvaa edellisen illan tapahtumista. Juhlahumussa on myös auto kadonnut. Auton jäljittäminen johdattaa hemmot entistä kummallisemmille teille ja kavereiden hartioilla on pian koko Universumin kohtalo.