وقتی جسد پیشخدمتی به نام «ترزا» (گیدلی) در ایالت واشینگتن پیدا می شود واف بی آی، مأمور ویژه اش، «چستر دزموند» (آیزاک) و همکار جوانش، «سام استنلی» (ساترلند) را برای تحقیق به آن جا می فرستد.

در این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» (اندرو گارفیلد) مدارکی را به‌دست می‌آورد که ممکن است به کمک آن‌ها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شده‌اند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده،‌ آشنا می‌شود...

دانشمندي به نام «پيتن و ستليک» (نيلسن) روي فرمول تهيه ي نوعي پوست مصنوعي کار مي کند. تبهکاران آزمايشگاه «پيتن» را منفجر مي کنند، اما او که به طور معجزه آسايي از مرگ نجات يافته و بر اثر سوختگي ناشي از انفجار سخت کريه المنظر شده، با تهيه ي نقاب هايي از پوست مصنوعي در پي گرفتن انتقامي سخت بر مي آيد.