Peter Parker on noor ja häbelik õpilane, kes on elanud koos oma tädi May ja onu Beniga alates vanemate surmast, kui ta oli väga noor. Peter on armunud oma kaunisse naabrusse, kuid tema karisma puudumine ei muuda teda keskkoolis eriti populaarseks. Ühel päeval hammustatakse teda geneetiliselt muundatud ämbliku abil, avastades järgmisel päeval, et tal on ebatavalised jõud: tal on ämbliku tugevus ja jaksu. Kuulsate Stan Lee ja Steve Ditko koomiksite põhjal loodud Ämblikmehe seiklused pühkisid Ameerika piletikassa ja purustasid esimesel nädalavahetusel rekordilised ettevõtmised: 114 miljonit dollarit, mis on ajaloos esimest korda õnnestunud murda 100 miljoni dollarine tõke tavalisel nädalavahetusel.
On möödunud kaks aastat sellest, kui vaikne Peter Parker lahkus oma suure armastuse tõttu Mary Jane Watsonist ja otsustas jätkata oma ämblikmehe kohustuste täitmist. Peetrusel tuleb silmitsi seista uute väljakutsetega, kui ta võitleb oma võimete kinkimise ja needuse vastu, tasakaalustades tema kaks identiteeti: tabamatu superkangelane Ämblikmees ja tudeng. Suhted inimestega, keda ta kõige rohkem armastab, on nüüd võimeline paljastama võimsa mitmekäelise kaabaka ilmumisega Kaheksajalg, "Dok Ock. Tema meelitus MJ-le kasvab veelgi, kui ta võitleb sooviga salajasest elust loobuda ja oma armastust kuulutada. Vahepeal on MJ oma eluga edasi liikunud. Ta on alustanud oma näitlejakarjääri ja tal on uus mees Tema elu Peetri suhte oma parima sõbra Harry Osborniga on purustanud Harry kasvav vendetta Spider-Mani vastu, keda ta vastutab oma isa surma eest.
Uue aastatuhande saabumist tähistavad pidustused on 1999. aasta Los Angeleses hoogu kogumas ning selles ümberringi valitsevas segaduses ja kaoses tegutseb endine politseinik Lenny Nero, kelle praeguseks sissetulekuallikaks on äritsemine diskettidega, millele on talletatud inimeste mälestused ja emotsioonid. Kui ühel päeval satub tema valdusesse diskett, kuhu on salvestatud ühe prostituudi jõhker mõrv, kistakse asja vastu huvi tundma hakanud Nero kiiresti LA kuritegelikku maailma, kus mees peatselt leiab, et tema elu ripub juuksekarva otsas.