O African Queen é o pequeno, mas estimado, barco de Charlie (Humphrey Bogart). Durante a Primeira Guerra, na selvagem África, ele assume a responsabilidade de levar a irmã do recém-falecido reverendo Samuel, Rose (Katharine Hepburn), para a civilização, através do rio, utilizando o barco. Mas existem dois problemas: Rose e Charlie não combinam em nada e as margens do rio estão cheias de alemães.

Já fazem 3 anos desde o último confronto entre Austin Powers (Mike Myers) e seu arquiinimigo Dr. Evil (Mike Myers), que fez com que Evil e seu comparsa Mini-Me (Verne Troyer) fossem levados à prisão. Entretanto, a dupla consegue escapar da penitenciária e, juntamente com Goldmember (Mike Myers), elabora mais um arrojado plano de dominação mundial, que envolve uma viagem no tempo e ainda o sequestro de Nigel Powers (Michael Caine), pai de Austin e o mais renomado espião de todos os tempos. Austin também viaja no tempo para deter os planos do trio de vilões, reencontrando em 1975 uma antiga namorada, Foxxy Cleopatra (Beyoncé Knowles), que o ajudará em seus planos.

Eles escaparam de mísseis ratreadores, estiveram cara a cara com enfurecidos hipopótamos de três toneladas, abriram caminho pela selva e mesmo assim a expedição continua. Amy, uma gorila participante de um projeto científico de uma universidade, está finalmente voltando para casa. Um professor (Dylan Walsh), uma expert em eletrônica (Laura Linney), um guia (Ernie Hudson), um aventureiro (Tim Curry), e outros, seguem os passos da brincalhona macaca. Eles sabem que ela os levará além do lugar onde nasceu, ao local da fabulosa cidade perdida de Zinj ele serão uma espécie em extinção. Do best-seller de Michael Crichton (Jurassic Park), esta é uma aventura cheia de acontecimentos, com tecnologia de ponta e muito suspense.