یکسال از زمانیکه دکتر جاناتان کرین « معروف به مترسک » که بطور اسرارآمیزی ناپدید شد و همچنین نقشه های راس برای نابود کردن شهر گاتهام توسط بتمن خنثی شد، گذشته است. اکنون با تلاشهای بروس وین، بتمن و کمکهای ستوان حیمز گوردون و یک بازپرس قضایی جدید به اسم هاروی دنت که قصد ازدواج با راشل را دارد، مردم شهر احساس آرامش می کنند. اما این وضعیت پایدار نمی ماند زیرا یک جنایتکار روانی و بسیار باهوش به اسم جوکر با نقشه هایش می کوشد تا آرامش شهر را بهم زده و هرج و مرج و رعب و وحشت را در شهر حاکم کند و با اینکار بتمن را به مبارزه بطلبد. بتمن با کمک هاروی می کوشد تا هر طور شده جوکر را متوقف ساخته و او را در چنگال عدالت قرار دهد اما جوکر …
یک نوجوان دبیرستانی خجالتی و ترسو بعد از اینکه توسط یک عنکبوت جهش یافته گزیده می‌شود، خصوصیاتی همانند عنکبوت‌ها در بدن خود مشاهده می‌کند. بعد از حادثه غم انگیزی که برای خانواده‌اش رخ می‌دهد، او تصمیم می‌گیرد از این توانایی‌های منحصر به فردش، همانند قهرمان‌ها در مقابل انسان‌های شرور استفاده کند.
«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت‌های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می‌دهد و کماکان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه‌ی «دیلی با گل» کار می‌کند. تا این که ناچار می‌شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه‌ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...
«بروس وین» (مایکل کیتون) بعنوان شوالیه تاریکی شهر گاتهام به نبرد با جنیاتکاران بر می خیزد و با اولین دشمن بزرگ خودش، یعنی جوکر (جک نیکلسون) روبرو می شود.
یک افسر پلیس به یک سازمان مخفی می‌پیوندد که حفظ نظم کرده و بر تعاملات فرازمینی‌ها بر روی زمین نظارت می‌کند.
«جان کنستانتین» به خاطر ارتباطش با موجودات ماورای طبیعی شهرت دارد. او به خاطر خودکشی یک بار به جهنم رفته است ، اما دوباره به زندگی بازگشته تا شاید با انجام اعمال خوب ، جایی در بهشت برایش پیدا شود. او بعد از داخل شدن در یک سری از ماجراها ، درمی یابد که شیاطین قصد دارند با شکستن محدودیت‌ها به دنیایی انسان‌ها وارد شوند و…
نئو و رهبران شورش تخمین میزنند که حدود ۷۲ ساعت تا حمله ۲۵۰ هزار ماشین به صهیون، وقت دارند. در همین زمان نئو باید تصمیم بگیرد که چگونه ترینیتی را از سرنوشت تاریکی که در رویا برایش دیده، نجات دهد.
«استنلی ایپ کیس» (کری)، صندوق دار بی دست و پای بانک، تصادفا به ماسکی دست پیدا می کند که هر گاه آن را به چهره می زند به شخصیتی پرتحرک و دیوانه، بسیار قوی و زورمند، شکست ناپذیر، با چهره ای سبز رنگ و کارتونی بدل می شود.
صهیون، شهر انسان‌ها در مقابل حملات بی امان ماشین‌ها مقاومت می کند، در حالی که نئو در میدانی دیگر، برای خاتمه دادن به این نبرد، با مامور اسمیت سرکش می جنگد.
«آقای یخی»، «بین» و «کروک قاتل» را تبدیل به هیولاهایی غول‌پیکر کرده و آنها را به سمت گاتهام روانه می‌کند. اکنون تمام امید مردم برای نجات یافتن از دست آنها بتمن و گروهش می‌باشند…
«پیتر پارکر» (مگوایر) هنوز برای روزنامه‌ی «دیلی باگل» کار می‌کند و هنوز آماده است تا در هیئت «اسپایدر من» به کمک مردم بشتابد. تا این که یک توده‌ی سیاه رنگ ماورای زمینی خود را به بدن او می‌چسباند و «پیتر» را متوجه نیمه‌ی تاریک وجودش می‌کند. به این ترتیب یک «اسپایدر من» خشن و بی رحم پا به عرصه می‌گذارد...
«بتمن» (وال کیلمر) به کمک یک روانشناس (نیکل کیدمن)، و «رابین»، که یک آکروبات سیرک است، به نبرد با «دو چهره» (تامی لی جنز) و «ریدلر» (جیم کری) می رود...
«بتمن» (جرج کلونی) و «رابی» سعی دارند رابطه شان را حفظ کنند، زیرا باید «آقای منجمد» (آرنولد شوارزنگر) که قصد دارد گاتهام را منجمد کند، را متوقف سازند...