Frodo ja Sam'i teekond Mordorisse on lõpule jõudmas, kuid Frodo hakkab kahtlema, kas ta ikka suudab Sõrmuse hävitada. Sauroni väed on kogunenud Musta Värava alla ja on valmis andma viimast lööki Gondorile. Gandalf kogub vägesid Minas Tirith'i kaitseks. Rohani kuningas Theoden ratsutab oma ratsaväega Gondorile appi, kuid pole sugugi kindel, kas ta jõuab õigeks ajaks. Aragorn peab leidma endas jõu, et võtta vastu Gondori troon ja juhtida sõda Sauroni vastu, sest see on ainus võimalus Sauroni Silma eemalhoidmiseks Frodost.

Kolm aastat kestnud Kloonide sõda on jõudnud lõpusirgele. Veel on püüdmata vaid mõned üksikud separatistid, kuid siiski kujutavad nad Vabariigile tõsist ohtu. Senaator Padme Amidalal (Natalie Portman) on tõsiseid raskusi hoidmaks üksmeelsena niigi rahutut senatit, mille kõige suuremaks probleemiks on end valitsejaks nimetav kantsler Palpatine (Ian McDiarmid). Palpatine võidab enda poolele ka teiste jedi'dega tülis oleva Anakini (Hayden Christensen), kellega koos nad Vabariigist Galaktikalist Impeeriumit hakkavad looma.

Ameerika süstik haihtub salapäraselt missioonil avakosmoses. Ameeriklased kahtlustavad kuriteos venelasi ning on valmis nende vastu sõda alustama, kuid Briti salaluure on ettevaatlikum ning palub neil veidi oodata. Loo uurimise ajal kaob sama ootamatult aga ka üks kosmoselaev venelaste poolelt ning nüüd on sõjaks valmistumas ka nemad. Briti salaluure agendil James Bond-il (Sean Connery) on väga vähe aega, et tegelik süüdlane leida ...