연합군과 독일 나치스군 사이에 치열한 접전이 벌어지고 있을 때 미 육군 당국은 군형무소에서 사형 집행을 기다리고 있는 12명의 흉악범을 석방하고, 이들에게 독일 나찌에 대항하는 위험한 임무를 수행할 수 있는 고도의 살인 훈련을 시킨다. 살인특공대의 대장은 리 마빈. 임무를 완수하면 석방될 수도 있는 작전에 12명의 성난 사형수는 목숨을 걸고 나찌스군과 처절한 전투를 벌인다.

1800년대 나폴레옹이 프랑스를 지배하던 때, 프랑스군의 청년 장교인 알몬드 듀베르(키이스 캐러딘 분)은 시장의 조카를 상대로 결투를 벌여 큰 상처를 입힌 프랑스군의 청년 장교 가브리엘 페로(하비 케이틀 분)를 체포하라는 명령을 받는다. 공교롭게 페로는 듀베르가 자신을 모욕했다며 결투를 신청하지만 손놀림이 좀 더 빠른 듀베르에게 부상을 입어 승부를 가리지 못한다. 페로는 자신의 실추된 명예를 되찾겠다는 일념으로 전쟁 중에는 결투를 금지한다는 프랑스 법으로 인해 반년을 기다려 다시 결투를 신청한다. 이렇게 시작된 두 사람의 결투는 나폴레옹이 폴란드를 침공하고, 러시아로 진격해가는 과정에서도 그치지 않고 15년간이나 계속된다. 듀베르는 사랑하는 사람과 결혼을 하고 가정을 꾸려 평범한 삶을 살아가고자 하지만 명예를 되찾기 위해 혈안이 된 페로가 계속 방해를 한다. 처음엔 페로의 끊임없는 결투 신청을 피해보려던 듀베르도 차츰 결투에 집착하게 되고, 정권이 바뀌어 페로가 반역자 명단에 오르기도 하지만 결투를 계속하기 위해 그의 사건을 중재하는 일까지 벌어진다. 결국 15년간이나 계속된 두 사람의 결투는 차츰 '왜 싸우는가?'에 대한 이유조차 잊어버린 채 서로에 대한 증오와 집착으로 변해버린 채, 폐허가 된 성에서 서로 총을 겨누며 마지막 결전을 벌이게 된다.

반 나폴레옹 주의자 마티노는 매일 밤 나폴레옹을 암살하는 꿈을 꾸며 아이들에게 자신의 사상을 전하다 학교에서 쫓겨난다. 학교에서 쫓겨나는 동시에 허황된 꿈만 꾼다며 집에서도 쫓겨나고, 설상가상으로 마티노의 비밀스런 애인 에밀리아 남작부인은 남편인 있는 나폴리로 돌아 가겠다며 결별을 선언한다. 더 이상 최악일 수 없는 마티노에게도 한가닥 희망이 보이기 시작하는데 그것은 바로 나폴레옹이 자신이 사는 엘바섬으로 유배되어 온다는 소식! 그러나 하필이면 나폴레옹을 암살할 수 있으리라는 생각에 빠진 마티노가 엘바섬의 시장의 추천으로 나폴레옹의 비서로 임명되고 나폴레옹을 가까이에서 바라보게 된 마티노는 그의 인간적인 면을 발견하고 나폴레옹의 암살을 머뭇거리게 되는데…