I 1971 besluttet skolemyndighetene i Alexandria, Virginia, at byens to rasedelte skoler skulle integreres. Dermed også deres fotballag. Som hovedtrener for The Titans ble Herman Boone, spilt av Denzel Washington, ansatt, mens det hvite lagets trener ble degradert til hans assistent. Mot alle odds, mens USA skaket under raseopptøyer, kjempet disse to mennene sammen med laget sitt mot datidens fordommer for å skape forståelse og toleranse i sine egne rekker og i lokalsamfunnet.

Chuck, moren og de to søstrene hans er på vei til Cranesport for sommerferien. Han drømmer om å komme inn på militærakademiet. På en utflukt havner Chuck i nærheten av huset til Justin McLeod, en enslig mann med et vansiret ansikt. Når Chuck får vite at McLeod har vært lærer, ber han ham om hjelp med studiene. Snart begynner vennskapet deres å bli sterkere. Men ekle rykter begynner å gå, og etter at noen har gravd i fortiden til Justin oppdages en mørk hemmelighet.

Å knekke koden er som å finne en nål i en høystakk - blant millioner av høystakker... Året er 1943. Bletchley Park er den hemmeligste institusjonen i krigsrammede Storbritannia. Her avsløres tyskernes Enigmakrypto - Det Tredje Rikets nervesystem. Plutselig bytter de tyske ubåtene chifferkoder og slaget om Atlanteren ser ut til å være tapt for de allierte. Alt avhenger nå av det unge geniet Tom Jericho, som under et ekstremt tidspress må løse de kodede meldingene. Men marerittet hans har bare så vidt begynt. Kvinnen han er forelsket i har forsvunnet, og mye tyder på at det finnes en forræder hos Bletchey Park...

Emma og Liv har endelig funnet mennene med stor M, og er klare for den store dagen. Alt ser ut til å ligge til rette med brudekjoler, brudepiker, fest og hverandre som forlovere. Eventyret tar imidlertid en helomvending når det viser seg at de skal gifte seg på samme dag. Ingen er villige til å fire en tomme, og krigen eskalerer på høyde med en 5-etasjes bryllupskake.

De er forskjellige som natt og dag, og de kan slett ikke like hverendre. Perfeksjonisten Ryan, som planlegger sitt liv ned til den minste detalj, og flotte Jennifer som er mer av den innpulsive typen, som liker å ta de sjansene som byr sig. Da de havner på de samme universitetet, blir de nødt til å finne en løsning på sitt problem. De blir enige om att det ikke finnes noen tiltrekningskraft mellom dem, men at de skal prøve å holde fred som gode venner. En perfekt løsning for de begge... Hva gjør man så, da man oppdagaer at en er i ferd med å forelske seg i den personen en akkurat har bestemt seg for å kun være venn med...