스타를 꿈꾸며 노래하던 조랑말이 어느 날 반짝거리는 유니콘으로 변신하면서 순식간에 유명해진다. 하지만 인기 스타의 길에는 파란만장한 모험이 따르는데.

'아름다운 공주와 그녀를 사랑하는 한 왕자가 있었습니다'. 유베타 여왕(Queen Uberta: 샌디 듄칸 목소리 분)과 윌리엄 왕(King William: 다킨 매튜스 목소리 분)은 멋훗날 자신의 아들과 딸을 결혼시켜 두 왕국을 합병하겠다는 생각에 두 아이를 일년에 한번씩 만나게 한다. 그러나 장난꾸러기 데릭 왕자(Prince Derek: 하워드 맥길 목소리 분)와 주근깨가 가득한 소녀 오뎃뜨 공주(Princess Odette: 미쉘 니카스트로 목소리 분)는 만나기만 하면 아옹다옹 싸운다. 그러던 어느해 여름 데릭은 눈부시게 아름다운 처녀로 변해있는 오뎃뜨를 사랑하게 되고, 오뎃뜨 역시 데릭의 아름다운 미소에 넋을 잃고 만다. 한편 사악한 마법사 로스바트(Rothbart: 잭 팰런스 목소리 분)는 오뎃뜨 공주가 성으로 돌아가는 길목을 지키고 있다가 그녀를 데리고 사라져 버린다. 윌리엄 왕의 왕국을 차지하기 위해 오뎃뜨 공주에게 마법을 걸어 백조로 변하게 해놓고 매일 결혼해줄 것을 강요하는 로스바트. 백조가 된 공주는 달빛이 비칠 때만 호숫가에서 사람의 모습을 되찾을 수 있을 뿐이다.

엠버즐러, 실, 그리고 쿠엔틴은 돈을 벌기 위해 서부로 향하다 기차역에서 같이 서부로 향하는 조셉과 러스티 형제를 만나 그들의 돈을 빼앗는다. 서쪽에 도착하자마자 댄 윌슨이라는 늙은 관부와 친구가 된 세 명은 늙은 광부에게 마지막 남은 10달러를 빌려준다.

미국의 대부호 클레이몽(Jean-Marc Clement: 이브 몽땅 분) 회장은 한 연극무대에서 자신을 놀림감으로 삼는다는 이야기를 듣고 연극을 중지시키기 위해 극단을 찾아간다. 그러나 아이러니컬하게도 클레이몽은 연극배우인 아만다(Amanda Dell: 마릴린 몬로 분)를 보고 그만 짝사랑에 빠진다. 게다가 클레이몽 자신이 신분을 숨긴 채 극중에서 우스꽝스런 역할까지도 맡게 된다. 이때부터 클리이몽은 아만다의 환심을 사기 위해 갖은 노력을 다한다. 엄청난, 돈을 들여 당대 최고의 일류 개그맨과 댄서, 가수들의 레슨을 받지만 모든 것이 서툴기만 하다. 또한 클레이몽은 가난해서 빚으로 넘어가려는 극단을 살리고 자신의 부하직원을 후원자로 삼는가 하면, 아만다의 상대역이 되어 그녀의 사랑을 차지해 보려고도 하지만 역시 역부족이다. 그러나 이런 클레이몽을 언제나 격려하고 위로해 주는 아만다. 마침내 그는 아만다에게 자신의 진실한 사랑을 고백하며, 자신의 신분을 밝히지만 그녀는 믿으려 하지 않는다. 애가 탄 클레이몽은 그녀를 회사로 불러들여 자신을 믿게 하려 하는데.