아카데미 7개 부문(작품, 감독, 남우주연(빙 크로스비), 여우주연(그레이스 켈리), 각본, 촬영, 미술) 노미네이트되어 여우주연, 각본상 수상. 프랭크 엘진은 한때 가수로써 명성을 떨치며, 전성기에 미모의 아내 조지와 결혼, 행복한 나날을 보냈지만 도중사고로 인해 아들을 잃고 만다. 자시의 부주의로 아들을 잃은 후 그 충격을 잊고자 거의 알콜중독상태가 되어 폐쇄적 삼을 살아가던 프랭크. 어느날 그에게 뮤직컬쇼 출연 제의가 들어온다. 어린 시절부터 프랭크를 존경하던 뮤지컬 감독 버니는 제작자의 반대에도 불구하고 그를 뮤지컬 주연으로 캐스팅 하지만 프랭크는 연습과정에서의 부진을 면치 못하고 재기의 의욕도 점차 상실해간다. 공연일자는 하루하루 다가오고 약해진 자신을 감당하지 못한 프랭크는 아내 조지에게 모든 탓을 돌리고 그의 말을 믿은 버니는 프랭크로부터 아내 조지를 떠나보내려 하는데.
아프리카의 전투에서 심한 부상을 당한 클라우스 본 스타우펜버그 대령(톰 크루즈)은 자신의 조국을 대량학살의 끔찍한 처지로 몰아가려는 강력한 독재정권을 전복시키기 위한 비밀 음모에 가담하게 된다. 독재정권의 비밀경찰이 그 어느 때보다도 위협적이고 적의 침투에 강력한 방어체계를 이룬 상황에서 음모의 주동자들은 아돌프 히틀러를 암살하는 것 이외에는 다른 방도를 찾을 수 없게 된다. 스타우펜버그 대령은 히틀러 암살후의 독재정권을 대치할 복잡한 발키리 작전을 세우는 것에 협조하지만 그들의 운명은 상황은 꼬여가기만 하고, 작전은 발각되고야 마는데...
국제테러범 야파가 검거되고 10일 후 영국의 한 호텔이 폭파된데 이어 민간 비행기가 테러범들에 의해 장악된다. 이에 정보분석가 그랜트 박사는 테러범들의 두목 나지 핫산이 신경가스 DZ-5를 가지고 있을 가능성이 높고, 그럴 경우 여객기 몸체가 곧 핵폭탄과 같다는 의견을 낸다. 이에 테러리스트 전담 특전단의 지휘관 오스틴 트래비스는 군사기에만 테스트해 보았던 공중 도킹술을 이용, 비행기 내부에 잠입하자는 의견을 내고 도킹 전문가 케이힐과 그랜트 박사의 동행을 요청한다. 그리고 실험용 스탤스기에는 특전요원 레스 캐피, 루이 베이커와 케이힐, 그랜트 박사, 오스틴 중령이 탑승하고 임무에 돌입한다.
4년 만에 다시 영화 출연을 위해 영화의 캐릭터 연구를 위해 낯선 동네에 있는 마트에 들어선 그. 마트라고 하기에는 좀 그런 한적하고 모든 것이 무기력하기만 한 마트에서 그는 한 여인만이 부지런하게 일하는 모습을 발견하게 된다. 그녀는 10개 이하 소량 계산(10 Items or less)대에서 일하는 스칼렛. 그는 그녀를 유심히 관찰하기 시작한다. 10개 이하 소량 계산(10 Items or less)대에서만 6년간 일해온 그녀는 25살에 나이에도 이미 세상에 대한 분노가 가득한 여성이다. 그는 그런 그녀에게 다가가기 위해 ‘어떻게 그렇게 빨리 계산을 하느냐?’ 등등 칭찬의 말로 그녀의 관심을 끌려고 노력하고, 그런 그가 귀찮던 스칼렛은 포기하지 않고 계속 말을 거는 그에게 차츰 마음을 문을 열게 된다. 그는 일을 마치고 돌아가려는 그녀에게 집 번호를 잊어버렸다며 우회적으로 그녀의 차에 태워달라고 부탁하게 되고 다른 회사 면접 때문에 고심하던 그녀는 그를 태워주기로 마음먹는다. 차를 타고 가면서 면접을 보러 가야 하는 스칼렛의 자신감 없는 모습을 본 그는 그녀를 도와주기로 마음먹게 되는데
알렉스는 자신이 가장 좋아하는 풍경 앞에서 프러포즈를 하기 위해 여자친구 젠과 함께 캠핑을 떠난다. 캠핑 첫날 우연히 자연경관 가이드인 브래드와 만난 뒤, 알렉스는 자신보다 캠핑에 해박한 브래드에 자존심이 상해 점점 자신의 생각대로만 행동한다. 젠은 그런 알렉스가 깊은 숲 속으로 들어갈수록 불안해한다. 결국 길을 잃고 멈춰 선 두 사람은 자신들이 굶주린 곰의 영역에 들어왔다는 것을 깨닫는데…