تدور أحداث الفيلم حول لعبة خشبية اسمها بنوكيو، التي قام بصنعها صانع الألعاب جيبيتو، الذي يتمنى أن تدب الحياة في بنوكيو، حيث يتم تحقيق هذه الأمنية من قبل جنية زرقاء جميلة وعندها تبدأ المغامرة.

تبدأ القصة بداية طبيعية، تلقي الساحرة الشريرة باللعنة، ويتم تخفيفها من قبل الجنية الثالثة. يقرر بعدها الملك والملكة التخلص من كل المغازل في المملكة وتنصحهما الجنيات بأن يخفيان الأميرة حتى عيد ميلادها السادس عشر في الغابة، دون أن يعرف عنها أحد حتى والداها أو هي نفسها. و بالفعل يتم تخبأة الأميرة شفق في الغابة، بحيث تصبح الفتاة الفقيرة ورد التي تربيها ثلاث عجائز في كوخ بسيط في الغابة. هذه العجائز هن الجنيات بعد أن تعهدن بعدم استخدام السحر أبدا كي لا يكشفوا التنكر.