바람이 몹시 부는 추운 겨울밤, 감기에 걸려 누워있는 어린 소년에게 한 할아버지가 '프린세스 브라이드'라는 책을 읽어주면서 이야기는 시작된다. 환상의 플로린 나라엔 아름다운 소녀 버터컵(Buttercup: 로빈 라이트 분)이 살고 있다. 소녀는 마음 속으론 '분부시라면'이란 대답으로 무슨 일이든 들어주는 촌뜨기 일꾼 소년 웨스틀리(Westley: 캐리 엘위스 분)를 사랑하지만 곧 이웃 나라의 왕자 훔퍼딩크(Prince Humperdinck: 크리스 새런든 분)와 결혼하기로 돼 있다. 그러나 결혼식 직전에 전쟁 도발의 음모에 휩쓸려 세 악당에게 사로잡히게 된다. 이때 검은 복면의 남자가 나타나 세 악당과 차례로 결투해 버터컵을 구출한다. 그는 웨스틀리였다. 버터컵은 웨스틀리의 생명을 위해 어쩔 수 없이 왕자에게 돌아간다. 하지만 왕자는 약속을 어기고 웨스틀리를 죽이려하는데 웨스틀리와의 결투에 진 악당 이니고와 페직이 그를 위한 구출작전이 펼친다.

앤디(Andy Kaufman: 짐 캐리 분)는 어려서부터 밖에서 친구들과 놀기보다는 방안에서 혼자 벽을 쳐다보고 코미디를 하는 것을 즐기며 성장한다. 결국 자신의 소원대로 코미디언이 되지만, 앤디는 아이들이나 좋아할 만한 코미디를 하는 3류 코미디언으로 클럽무대를 전전한다. 성대묘사를 통한 공연으로 인기를 얻게 된 앤디. 우연히 그의 공연을 보게된 유명 매니저인 조지 샤피로(George Shapiro: 대니 드비토 분)의 눈에 띄어 발탁되어 자신의 재능을 인정받은 그는 첫 방송 출연에서의 성공으로 곧 시트콤 고정출연 제의를 받게 된다. 대본에 씌여있는 개그보다는 자신만의 개그를 선보이고 싶었던 앤디는 시트콤 출연에 따른 조건으로 자신의 쇼를 프로그램으로 만들어 줄 것과 토니 클랩튼(Tony Clifton)이라는 코미디언을 출연시켜줄 것을 제안한다. 조지 샤피로는 토니 클랩튼의 공연을 보러갔다가 그가 앤디 카우프만 자신임을 알게 된다. 엽기적인 행위와 기괴한 형태의 쇼를 선보이는 앤디의 인기는 나날이 늘어가지만 방송국 간부들 사이에서는 평가가 좋지 못하다. 사람들이 좋아하는 코미디는 선악의 대결이라는 생각을 지닌 앤디는 자신을 악을 사랑하는 인물로 만들어가며, 급기야 약한 여자들을 괴롭히는 레슬링 코미디를 시작하게 된다. 그러던 중 프로 레슬러 제리 롤러와 멤피스에서 프로레슬링 대결을 펼쳐지만 흠씬 두들겨 맞기만 하게 되고 '데이빗 레터맨쇼'에서 충돌을 빚자 방송국에서는 앤디의 출연을 꺼려하며 시트콤도 종용을 하게 된다. 삶의 의욕을 잃은 앤디는 설상가상으로 자신이 암에 걸린 사실을 알게 되는데.

엘패소에서 온 게이 아마추어 레슬러 사울 아르멘다리스는 자신만의 캐릭터인 '루차 리브레 리버라체' 카산드로를 만든 뒤 세계적인 스타덤에 오른다. 그 과정에서 남성적인 레슬링 세계뿐만 아니라 사울의 인생까지 뒤집어진다.