Tre gutter, oppvokst i slummen, danner i 1959 en gjeng. Det er Santana, JD og Mundo som mener at deres eneste mulighet til å slå seg fram her i verden er gjennom kriminalitet og vold. Men gjengen ender snart opp i en konflikt med en annen bande, noe som får et tragisk utfall. Og etter å ha gått ut og inn av forbedringsanstalter havner de tre i Folsom State Prison i en alder av 18. Men også innefor fengselsmurene lever gjengen og setter seg snart i respekt hos sine medfanger. Og langsomt vokser antallet. Opptagelsesprøven er gjerne en voldshandling eller mord. Etter 18 år innenfor murene har de tre små muligheter til å kunne fungere som normale individer i et normalt samfunn. Forsøk på å bryte ut av den kriminelle løpebane er forbundet med mange farer...

Mens Frank Leone (Sylvester Stallone) soner fengselsstraff for å ha slått noen kjeltringer, setter fengselsguvernør Drumgoole (Donald Sutherland) ham gjennom et helvetes regime. Leone klarer å rømme og drar til media for å fortelle sin historie om urettferdighet og overgrep. Han blir belønnet ved å bli sendt til et "åpent" fengsel for å fullføre dommen, men seks måneder før løslatelsen blir han fortrengt, ført til et maksimalt sikkerhetsfengsel og gjenforent med sin gamle fiende ...

Hva gjør en bitteliten pusling av en mann som må i fengsel sammen med voldtektsforbrytere, barnemishandlere og seriemordere? Oppsøker den første og beste kjederøykende og skorpionspisende kung fu-mester og lærer litt seriøst selvforsvar i beste Kill Bill-style!

Gutta er tilbake, og det er også moroa. Denne gangen er Vitti klar for å finne seg lønnsomt arbeid å bli hederlig. Det sier han iallfall. Men kan den høynervøse Sobel tro på det han sier, spesielt når fyrer som Lou the Wrench hele tiden dukker opp?