Vojna! Republika sa rúca pod brutálnymi útokmi vodcu separatistov grófa Dooku. Na oboch stranách sú hrdinovia. Pred zlom však niet úniku. Krutému generálovi Grievousovi, mozgu separatistov, sa podarilo nečakane preniknúť do hlavného mesta Republiky a uniesť kancelára Palpatina, vodcu Galaktického senátu. Zatiaľ čo sa separatistická armáda droidov pokúša uniknúť z obliehaného mesta s cenným rukojemníkom, dvaja rytieri Jedi sa zúfalo snažia uneseného kancelára zachrániť.
Talentovanému vedcovi Bruceovi Bannerovi nevyjde experiment pri ktorom bol vystavený temer smrteľnej dávke žiarenia gama. Pri tejto nehode bola aj Betty Rossová, jeho skvelá spolupracovníčka a bývalá priateľka. Spočiatku sa zdá, že sa nič nestalo. Lenže jedného dňa opustí Bannerovo laboratórium obrovské monštrum – zelený svalovec, známy ako Hulk, ktorý za sebou zanecháva iba trosky! Je nebezpečný pre ľudí i celý svet. Betty tuší súvislosti, ale vo svojom boji o záchranu zeleného giganta i blízkeho človeka je takmer osamelá...