Um alienígena adolescente tenta abduzir um humano que está dormindo, mas há tantos controles que a tarefa se torna praticamente impossível.

As pequenas criaturas canibais que aterrorizaram os Estados Unidos vão, agora, atacar os moradores de um prédio onde vive o viúvo Clifford e os seus filhos, Annie e Johnny. As terríveis criaturas vão reproduzir-se alucinadamente na cave do prédio e atacar os moradores.